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AMMINISTRAZIONE NELLE S.R.L.

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TEMPI E REGOLE PER LA FORMAZIONE DEL VERBALE NOTARILE DI ORGANI COLLEGIALI DIVERSI DALL'ASSEMBLEA

Pur in assenza di un espresso richiamo legislativo si applicano alla verbalizza-zione per atto notarile dell'adunanza e delle deliberazioni di organi collegiali diversi dall'assemblea le regole dettate per la redazione del verbale delle deliberazioni assembleari e quindi:
a) il verbale potrà essere redatto anche in un giorno successivo a quello della riu-nione purché nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito o di pubblicazione delle deliberazioni ivi documentate;
b) il verbale può essere sottoscritto dal solo notaio senza che sia richiesta a pena di invalidità la sottoscrizione del presidente del collegio;
c) il verbale deve essere iscritto nel repertorio del notaio verbalizzante nel giorno della sua redazione e non in quello in cui si è tenuta la riunione;
d) non sono applicabili le disposizioni della legge notarile relative sia alla neces-sità dell'assistenza dei testimoni o della rinunzia agli stessi sia alla necessità della lettura del documento al presidente del collegio;
e) nel caso in cui uno o più intervenuti abbiano compiuto interventi in lingua non compresa dal verbalizzante, tali interventi dovranno essere tradotti in modo da assicurarne al soggetto verbalizzante la comprensione senza però vincoli formali, non risultando applicabili gli artt. 55, 56 e 57 della legge notarile.

Normativa: artt. 2481 e 2482 bis ultimo comma, c.c.
(Massima n. 46 pubblicata il 19 novembre 2004 elaborata dal Consiglio Notarile di Milano)

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE "TOTALITARIO"

E' lecita la previsione statutaria secondo la quale l'organo amministrativo di una s.p.a. o di una s.r.l. è validamente costituito non solo quando siano intervenuti, in mancanza di convocazione, tutti gli amministratori ed i sindaci in carica, ma anche quando sia intervenuta la maggioranza dei suoi componenti e tutti gli aventi diritto ad intervenire siano stati previamente informati della riunione anche senza le particolari formalità ri-chieste in via ordinaria per la convocazione.

Normativa: art. 2475 c.c.
(Massima n. 48 pubblicata il 19 novembre 2004 elaborata dal Consiglio Notarile di Milano)

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE COMPOSTO DA DUE MEMBRI

Quando lo statuto stabilisce che il consiglio è composto da due amministratori - o da un numero di amministratori variabile da un minimo di due ad un massimo determinato ovvero, nella s.r.l., da due o più amministratori - si ritiene legittima la clausola che prevede la nomina anche di un solo consigliere delegato (o che disciplina, anche in via generale, la delega dei poteri) senza la contestuale previsione della decadenza dell'intero consiglio in caso di disaccordo sulla revoca del consigliere delegato.

Normativa: art. 2475 c.c.
(Massima n. 49 pubblicata il 19 novembre 2004 elaborata dal Consiglio Notarile di Milano)

DETERMINAZIONE DELLE FORME DI AMMINISTRAZIONE NON COLLEGIALE 

La previsione dell’atto costitutivo di affidare l’amministrazione congiuntamente o disgiuntamente agli amministratori anziché in forma collegiale ex art. 2475, comma 3, c.c., può anche non prevedere in concreto quale forma di amministrazione non collegiale viene adottata, congiunta o disgiunta, rimettendo tale determinazione alla decisione dei soci di nomina degli amministratori.

Normativa: art. 2475 c.c.
(Massima n. I.C.1 1° pubbl. 9/04 elaborata dal Comitato Interregionale Dei Consigli Notarili Delle Tre Venezie)


VARIANTI ORGANIZZATIVE E MODIFICHE DEI SISTEMI DI GOVERNO SOCIETARIO

Si reputa non conforme alla legge la previsione, nello statuto di una s.p.a., di più sistemi di amministrazione e controllo (tradizionale, dualistico, monistico) con scelta rimessa all'assemblea ordinaria: il cambiamento di sistema richiede, in ogni caso, una deliberazione modificativa dello statuto con i quorum minimi, il controllo di legalità e la pubblicità a tal fine richiesti dalla legge.
Si reputa conforme alla legge la previsione, nei patti sociali di una s.r.l., di diverse modalità operative dell'organo di amministrazione (amministrazione collegiale, disgiuntiva, congiuntiva), con scelta rimessa a decisione, anche extra-assembleare, dei soci, in quanto ciò non costituisce modifica dell'atto costitutivo

Normativa: art. 2380 e 2475 c.c.
(Massima n. 17 pubblicata il 18 marzo 2004 elaborata dal Consiglio Notarile di Milano)

AMMISSIBILITÀ DEI SISTEMI MONISTICO E DUALISTICO

È inammissibile nella s.r.l. l’adozione dei sistemi di amministrazione alternativi a quello tradizionale (sistema dualistico e sistema monistico) previsti in materia di s.p.a., anche se subordinati risolutivamente all’insorgere dell’obbligo legale di adozione del collegio sindacale ai sensi dell’art. 2477 c.c.

Normativa: art. 2475 c.c.
(Massima n. I.C.2 - 1° pubbl. 9/04 elaborata dal Comitato Interregionale Dei Consigli Notarili Delle Tre Venezie)

CONFIGURABILITÀ NECESSARIA DI UN ORGANO AMMINISTRATIVO

Stante la natura di società di capitali della s.r.l., deve ritenersi indispensabile la presenza formale di un organo amministrativo, anche nel caso che lo statuto preveda che l’amministrazione spetti necessariamente a tutti i soci. In quanto le qualifiche di amministratore e di socio sono distinte, anche se rivestite dagli stessi soggetti.

Normativa: art. 2475 c.c.
(Massima n. I.C.3 - 1° pubbl. 9/04 elaborata dal Comitato Interregionale Dei Consigli Notarili Delle Tre Venezie)

LA NOMINA DI UNA SOCIETÀ ALLA CARICA DI AMMINISTRATORE DI UNA SO-CIETÀ DI CAPITALI DEVE RITENERSI GENERALMENTE AMMISSIBILE ANCHE IN MANCANZA DI UNA SPECIFICA PREVISIONE STATUTARIA

La nomina di una società alla carica di amministratore di una so-cietà di capitali deve ritenersi generalmente ammissibile anche in mancanza di una specifica previsione statutaria.

Normativa: artt. 2361 e 2479 c.c. e 111 duodecies disp att. c.c.
(Massima n. 17/2010 elaborata dalla Commissione Società del Consiglio Notarile di Firenze)

 QUALIFICA DEI SOCI CHE COMPIONO DIRETTAMENTE ATTI GESTORI EX ART. 2479 C.C.

La previsione statutaria che, limitando i poteri dell’organo amministrativo, attribuisce funzioni gestorie direttamente ai soci, non comporta come conseguenza l’acquisto della qualifica di amministratori per i soci ma soltanto l’assunzione da parte di questi della responsabilità illimitata nell’ipotesi prevista dall’art. 2476, comma 7, c.c.

Normativa: artt. 2476 e 2479 c.c.
(Massima n. I.C.4 - 1° pubbl. 9/04 elaborata dal Comitato Interregionale Dei Consigli Notarili Delle Tre Venezie)

RESPONSABILITÀ DEGLI AMMINISTRATORI NELL’ESECUZIONE DI ATTI GESTORI DECISI DAI SOCI EX ART. 2479 C.C.

Ai sensi dell’art. 2479 c.c. è possibile che l’atto costitutivo riservi alla competenza dei soci tanto il potere di dare autorizzazioni all’organo amministrativo per il compimento di atti di amministrazione, quanto quello di adottare direttamente decisioni riguardanti l’amministrazione. In quest’ultimo caso è opportuno che la clausola che attribuisce tale competenza preveda espressamente il diritto degli amministratori di manifestare il loro eventuale dissenso rispetto alla decisione, al fine di evitare la responsabilità solidale ex art. 2476, comma 7, c.c., nonché la facoltà di non eseguirla qualora il dissenso sia manifestato non da singoli amministratori ma dall’organo amministrativo.

Normativa: artt. 2476 e 2479 c.c.
(Massima n. I.C.5 - 1° pubbl. 9/04 elaborata dal Comitato Interregionale Dei Consigli Notarili Delle Tre Venezie)

DECISIONI DELL’ORGANO AMMINISTRATIVO ADOTTABILI ALL’UNANIMITÀ

Per le competenze inderogabili dell’organo amministrativo previste dall’art. 2475, ultimo comma, c.c., non è ammissibile una clausola che preveda l’unanimità dei consensi: ciò urta contro la necessaria facilità deliberativa di detto organo, che - se compromessa - metterebbe in pericolo la vita stessa della società determinando un insuperabile immobilismo. In tali ipotesi deve ritenersi che l’organo amministrativo funzioni secondo le piene regole della collegialità.

Normativa: art. 2475 c.c
(Massima n. I.C.6 - 1° pubbl. 9/04 elaborata dal Comitato Interregionale Dei Consigli Notarili Delle Tre Venezie)

RILEVANZA DELLE ASTENSIONI E DEROGABILITÀ DEL QUORUM CONSILIARE NELLE S.P.A. E NELLE S.R.L..

E' legittimo prevedere nello statuto di una spa o di una srl che nel calcolo del quorum deliberativo del consiglio di amministrazione non si tenga conto anche delle astensioni volontarie

Normativa: artt. 2388 e 2475 c.c.
(Massima n. 135 pubblicata il 17 settembre 2013 elaborata dal Consiglio Notarile di Milano)

AMMINISTRAZIONE DISGIUNTA E OPPOSIZIONE EX ART. 2257 C.C.

La clausola statutaria con la quale si prevede che l’amministrazione sia affidata a più persone con facoltà di operare disgiuntamente fra loro è ammissibile - con il solo correttivo che il criterio di calcolo della maggioranza per decidere dell’eventuale opposizione deve intendersi la partecipazione al capitale e non agli utili come indicato dall’art. 2257 c.c.

Normativa: art. 2475 e 2257 c.c.
(Massima n. I.C.7 - 1° pubbl. 9/04 elaborata dal Comitato Interregionale Dei Consigli Notarili Delle Tre Venezie)

COAMMINISTRAZIONE E DECISIONI DA ADOTTARE IN FORMA COLLEGIALE

La clausola statutaria con la quale si prevede che l’amministrazione sia affidata a più persone con facoltà di operare disgiuntamente, ovvero congiuntamente all’unanimità o anche a maggioranza, richiede comunque che, nelle materie di cui all’art. 2475, ultimo comma, c.c., l’adozione delle decisioni degli amministratori avvenga in forma collegiale.

Normativa: art. 2475 c.c.
(Massima n. I.C.8 – 1° pubbl. 9/04 elaborata dal Comitato Interregionale Dei Consigli Notarili Delle Tre Venezie)

AMMINISTRAZIONE DISGIUNTIVA E CLAUSOLE DISCIPLINANTI L’OPPOSIZIONE

È ammissibile una clausola statutaria che - in caso di amministrazione plurima disgiuntiva - riservi la competenza a decidere sull’opposizione ai soli componenti l’organo amministrativo.
In tal caso peraltro sarà necessario prevedere che la decisione dovrà essere presa con maggioranza calcolata per teste, in particolare quando lo statuto preveda la possibilità che amministratori siano anche non soci o quando di fatto non tutti i soci siano amministratori.

Normativa: art. 2475
(Massima n. I.C.9 - 1° pubbl. 9/04 elaborata dal Comitato Interregionale Dei Consigli Notarili Delle Tre Venezie)

RESPONSABILITÀ DEI SOCI CHE DECIDONO SULL’OPPOSIZIONE NELL’AMMINISTRAZIONE DISGIUNTIVA

In caso di amministrazione plurima disgiuntiva, salvo diversa disposizione statutaria, la competenza a decidere sull’opposizione che ciascun amministratore può sollevare contro l’operazione che un altro amministratore intende concludere, spetta a tutti i soci con decisione ai sensi dell’art. 2479 c.c., con maggioranza calcolata in base alla partecipazione al capitale sociale.
In tal caso il rinvio di cui all’art. 2257 c.c. deve essere inteso come atto di gestione di competenza dei soci, con conseguente responsabilità degli stessi ai sensi dell’art. 2476 comma 7 c.c. in solido con gli amministratori che vi daranno esecuzione.

Normativa: artt. 2257, 2476 e 2479 c.c.
(Massima n. I.C.10 - 1° pubbl. 9/04 elaborata dal Comitato Interregionale Dei Consigli Notarili Delle Tre Venezie)

AMMINISTRAZIONE CONGIUNTIVA A NON SOCI

La clausola statutaria con la quale si prevede che l’amministrazione sia affidata congiuntamente a più persone è ammissibile anche qualora preveda che gli amministratori possano essere non soci.

Normativa: art. 2475 c.c.
(Massima n. I.C.11 - 1° pubbl. 9/04 elaborata dal Comitato Interregionale Dei Consigli Notarili Delle Tre Venezie)

COAMMINISTRAZIONE A MAGGIORANZA

La clausola statutaria con la quale si prevede che l’amministrazione sia affidata congiuntamente a più persone con decisioni prese a maggioranza, presuppone che tale maggioranza debba essere calcolata per teste fra gli amministratori e non per partecipazione al capitale degli stessi, in quanto anche soci. In tal senso deve intendersi operante il rinvio all’art. 2258 c.c.

Normativa: artt. 2475 e 2258 c.c.
(Massima n. I.C.12 - 1° pubbl. 9/04 elaborata dal Comitato Interregionale Dei Consigli Notarili Delle Tre Venezie)

COAMMINISTRAZIONE A MAGGIORANZA AFFIDATA ESCLUSIVAMENTE A SOCI

Qualora l’atto costitutivo preveda che gli amministratori debbano essere anche soci è ammissibile una clausola con la quale si stabilisca che l’amministrazione sia affidata congiuntamente a più persone con decisioni prese a maggioranza calcolata in base alla partecipazione al capitale (e non agli utili come letteralmente indicato dall’art. 2258 c.c.), dovendosi peraltro tenere ben distinti i piani su cui i soci/amministratori operano come facenti parte di diversi organi sociali.

Normativa: art. 2475 e 2258 c.c.
(Massima n. I.C.13 - 1° pubbl. 9/04 elaborata dal Comitato Interregionale Dei Consigli Notarili Delle Tre Venezie)

COAMMINISTRAZIONE A MAGGIORANZA AFFIDATA ANCHE A NON SOCI

È ammissibile una clausola statutaria con la quale si preveda che l’amministrazione sia affidata congiuntamente a più persone con decisioni prese a maggioranza anche nell’ipotesi in cui pure si preveda che gli amministratori possano essere non soci ovvero in concreto non tutti i soci siano amministratori. In tal caso la maggioranza deve essere calcolata per teste.
È tuttavia in facoltà dell’autonomia statutaria riservare categorie di atti di gestione alla competenza delle decisioni dei soci, ai sensi dell’art. 2479 c.c., per le quali invece la maggioranza è calcolata in funzione della partecipazione al capitale.

Normativa: art. 2479 c.c
(Massima n. I.C.14 - 1° pubbl. 9/04 elaborata dal Comitato Interregionale Dei Consigli Notarili Delle Tre Venezie)

AMMINISTRATORI DELEGATI E COMITATO ESECUTIVO

In presenza di consiglio di amministrazione, è possibile la delega delle funzioni solo in forza di esplicita clausola statutaria o di decisione dei soci.
L’atto costitutivo o i soci possono disciplinare liberamente l’istituto della delega; in mancanza è applicabile per analogia la disciplina dettata in materia per la s.p.a.

Normativa: Art. 2479 c.c.
(Massima N. I.C.15 - 1° Pubbl. 9/04 Elaborata Dal Comitato Interregionale Dei Consigli Notarili Delle Tre Venezie)

DIVIETO DI CONCORRENZA PER GLI AMMINISTRATORI

Stante l’incertezza dell’applicabilità in via analogica delle norme della s.p.a. alla s.r.l., è opportuno che l’atto costitutivo disciplini l’applicabilità o meno agli amministratori del divieto di concorrenza.

Normativa: artt. 2390 e 2475 c.c.
(Massima n. I.C.16 - 1° pubbl. 9/04 elaborata dal Comitato Interregionale Dei Consigli Notarili Delle Tre Venezie)

RAPPRESENTANZA NELLE RIUNIONI DEGLI AMMINISTRATORI

Non è ammissibile una clausola che preveda la partecipazione alle riunioni del consiglio di amministrazione per rappresentanza, stante il carattere prettamente fiduciario dell’incarico amministrativo.

Normativa: art. 2479 c.c.
(Massima n. I.C.17- 1° pubbl. 9/04 elaborata dal Comitato Interregionale Dei Consigli Notarili Delle Tre Venezie)

TELECOMUNICAZIONE NELLE RIUNIONI DEGLI AMMINISTRATORI

È legittima una clausola che preveda per le s.r.l. il mezzo della telecomunicazione per le riunioni del consiglio di amministrazione.

Normativa: art. 2479
(Massima n. I.C.18 - 1° pubbl. 9/04 elaborata dal Comitato Interregionale Dei Consigli Notarili Delle Tre Venezie)

ATTRIBUZIONI DI COMPETENZE ESCLUSIVE ALL’ORGANO AMMINISTRATIVO

Stante il tenore dell’art. 2479, comma 2, nn. 4 e 5, c.c., l’attribuzione alla competenza esclusiva dell’organo amministrativo non può essere stabilita nell’atto costitutivo al di fuori delle ipotesi tassativamente previste dalla disciplina legale (artt. 2481, 2505, comma 2, e 2505 bis, comma 2, c.c.). Non può essere pertanto adottata per le s.r.l. una clausola che riproduca il disposto dell’art. 2365, comma 2, c.c.

Normativa: art. 2479, 2481, 2505, 2505 bis e 2365 c.c.
(Massima n. I.C.19 - 1° pubbl. 9/04 elaborata dal Comitato Interregionale Dei Consigli Notarili Delle Tre Venezie)

APPLICABILITÀ ALLA S.R.L. DELL’ART. 2361, COMMA 2, C.C.

Nonostante il mancato richiamo dell’art. 2361, comma 2, c.c. (assunzione di partecipazioni in altre imprese, comportante responsabilità illimitata per le obbligazioni delle medesime), tale disposizione si ritiene direttamente applicabile anche nella s.r.l. e quindi costituisce un limite legale al potere di gestione degli amministratori in forza della previsione dell’art. 111 duodecies disp. att. c.c., che contempla l’obbligo della redazione del bilancio secondo le norme dettate per le s.p.a a carico delle s.n.c. e s.a.s. quando tutti i soci a responsabilità illimitata siano società di capitali.

Normativa: art. 2361 c.c. 111 duodecies disp att. c.c.
(Massima n. I.C.20 - 1° pubbl. 9/04 elaborata dal Comitato Interregionale Dei Consigli Notarili Delle Tre Venezie)

CONFLITTO DI INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI

Il conflitto di interessi di cui all’art. 2475 ter c.c., attiene all’esercizio del potere di amministrazione e non a quello eventuale di rappresentanza, pertanto un amministratore che ha la rappresentanza della società può validamente rappresentare la medesima nell’attuazione di una decisione di amministrazione con la quale sia in conflitto se non ha concorso alla sua formazione o se il suo voto non è stato determinante. In tal caso è opportuno che la delibera contenga anche l’autorizzazione a contrarre con se stesso.

Normativa: art. 2475 ter c.c.
(Massima n. I.C.21 - 1° pubbl. 9/04 elaborata dal Comitato Interregionale Dei Consigli Notarili Delle Tre Venezie)

PROCURATORI GENERALI

È illegittima la previsione della nomina di procuratori generali o direttori generali che assorbano interamente i poteri gestori dell’organo amministrativo, perché non si può ammettere la dissociazione permanente tra titolarità del potere gestorio e suo esercizio; sono ammesse procure speciali per determinati atti o categorie di atti.

Normativa: 2475 e 2475 bis c.c.
(Massima n. I.C.22 - 1° pubbl. 9/04 elaborata dal Comitato Interregionale Dei Consigli Notarili Delle Tre Venezie)

CLAUSOLA DI DECADENZA DEGLI AMMINISTRATORI

È legittima la clausola simul stabunt simul cadent, anche se viene meno un solo amministratore.

Normativa: artt. 2386 e 2475 c.c.
(Massima n. I.C.23 - 1° pubbl. 9/04 elaborata dal Comitato Interregionale Dei Consigli Notarili Delle Tre Venezie)

CONSIGLIO DI DUE MEMBRI

È ammissibile un consiglio di amministrazione composto di due membri.

Normativa: art. 2475 c.c.
(Massima n. I.C.24 - 1° pubbl. 9/04 elaborata dal Comitato Interregionale Dei Consigli Notarili Delle Tre Venezie)

CLAUSOLA DI PREVALENZA DEL VOTO DEL PRESIDENTE

È legittima la clausola per cui in caso di parità prevale il voto del presidente purché il consiglio sia composto da più di due membri.

Normativa: art. 2475 c.c.
(Massima n. I.C.25 - 1° pubbl. 9/04 elaborata dal Comitato Interregionale Dei Consigli Notarili Delle Tre Venezie)

NOMINA PER ACCLAMAZIONE

Non è possibile prevedere come forma di elezione degli amministratori l’acclamazione, neppure in via alternativa rispetto ad altre modalità di nomina.

Normativa: art. 2475 e 2479 c.c.
(Massima n. I.C.26 - 1° pubbl. 9/04 elaborata dal Comitato Interregionale Dei Consigli Notarili Delle Tre Venezie)

AMMISSIBILITÀ DELLA CLAUSOLA SIMUL STABUNT SIMUL CADENT IN
CASO DI COAMMINISTRAZIONE

L’eventuale clausola di uno statuto di società a responsabilità limitata che preveda che a seguito della cessazione di uno o più amministratori cessino tutti gli amministratori opera anche nel caso di coamministrazione congiuntiva o disgiuntiva.
E’ comunque legittimo limitare statutariamente l’efficacia di detta clausola al fine di renderla applicabile solo ad una o ad alcune forme di amministrazione plurisoggettiva: collegiale, coamministrazione congiuntiva, coamministrazione disgiuntiva.

Normativa: artt. 2386 e 2475 c.c.
(Massima n. I.C.27 - 1° pubbl. 9/06 elaborata dal Comitato Interregionale Dei Consigli Notarili Delle Tre Venezie)

TERMINI DI EFFICACIA DELLA CESSAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI IN SEGUITO A RINUNCIA DI UNO O DI TALUNI DI ESSI IN PRESENZA DELLA CLAUSOLA SIMUL STABUNT SIMUL CADENT

Nelle società a responsabilità limitata il cui statuto preveda che a seguito della cessazione di uno o di taluni amministratori cessino tutti gli amministratori sono applicabili per analogia le norme dettate al riguardo per le società per azioni, anche nel caso che la forma di amministrazione prescelta sia quella della coamministrazione congiuntiva o disgiuntiva.
Pertanto la rinuncia di uno o di taluni amministratori nei modi che rendono applicabile detta clausola provoca la cessazione dei singoli amministratori nei seguenti termini di efficacia:
a) in mancanza di una ulteriore disposizione statutaria che renda applicabile il comma 5 dell’art. 2386 c.c.:
- gli amministratori non rinuncianti rimangono in carica fino a quando l’organo amministrativo non si è ricostituito;
- gli amministratori rinuncianti cessano immediatamente sino a quando rimanga in carica la maggioranza degli amministratori; le cessazioni per rinuncia successive sono efficaci dal momento in cui l’organo amministrativo si è ricostituito.
Gli amministratori rimasti in carica hanno l’obbligo di convocare l’assemblea per la nomina del nuovo organo amministrativo;
b) in presenza del collegio sindacale e di una espressa disposizione dello statuto che renda applicabile il comma 5 dell’art. 2386 c.c., la cessazione di tutti gli amministratori è immediatamente efficace; l’assemblea per la nomina del nuovo organo amministrativo deve essere convocata d’urgenza dal collegio sindacale, il quale può compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione.

Normativa: artt. 2386 e 2475 c.c.
(Massima n. I.C.28 - 1° pubbl. 9/06 elaborata dal Comitato Interregionale Dei Consigli Notarili Delle Tre Venezie)

REVOCA DEGLI AMMINISTRATORI E RISARCIMENTO DEL DANNO IN ASSENZA DI GIUSTA CAUSA

Il mancato richiamo al comma 3 dell’art. 2383 c.c nella disciplina dell’amministrazione della società a responsabilità limitata contenuta nell’art. 2475 c.c. deve essere interpretato come segue:
- gli amministratori sono sempre revocabili con decisione dei soci presa ai sensi dell’art. 2479 c.c., o con decisione presa nelle diverse forme eventualmente previste dallo statuto;
- è escluso il risarcimento del danno in caso di revoca senza giusta causa degli amministratori nominati a tempo indeterminato;
- è dovuto il risarcimento del danno in caso di revoca senza giusta causa degli amministratori nominati a tempo determinato.
E’ comunque sempre possibile disciplinare diversamente la materia in sede statutaria, sia limitando
il poter di revoca, sia prevedendo il diritto al risarcimento del danno per gli amministratori nominati a tempo indeterminato revocati senza giusta causa, sia infine escludendo il diritto al risarcimento del danno per gli amministratori nominati a tempo determinato revocati senza giusta causa.

Normativa: artt. 2383, 2475 e 2479 c.c.
(Massima n. I.C.29 - 1° pubbl. 9/06 elaborata dal Comitato Interregionale Dei Consigli Notarili Delle Tre Venezie)

CESSAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI IN SEGUITO ALL’ADOZIONE DI CLAUSOLE STATUTARIE INCOMPATIBILI CON LA COMPOSIZIONE DELL’ORGANO AMMINISTRATIVO IN CARICA

Qualora vengano adottate modifiche statutarie relative alla composizione dell’organo amministrativo incompatibili con le previsioni preesistenti (ad es.: riduzione del numero dei componenti il consiglio di amministrazione), deve ritenersi che l'organo amministrativo in carica cessi automaticamente con l’iscrizione della delibera di modifica nel registro delle imprese.
In sede di adozione di tali delibere si dovrà pertanto necessariamente procedere alla nomina del nuovo organo amministrativo nel rispetto della modificata disciplina statutaria.

Normativa: artt. 2475 e 2480 c.c.
(Massima n. I.C.30 - 1° pubbl. 9/07 elaborata dal Comitato Interregionale Dei Consigli Notarili Delle Tre Venezie)

Requisiti e cause di ineleggibilità e decadenza degli amministratori di s.r.l.

Sono legittime le clausole statutarie di s.r.l. che - oltre a richiamare le cause di ineleggibilità e decadenza delle s.p.a. (da ritenersi applicabili in via analogica anche alla s.r.l.) - introducano ulteriori cause di ineleggibilità e decadenza ovvero subordinino l'assunzione della carica di amministratore alla presenza di determinati requisiti o all'assenza di determinate cause ostative.

Normativa: artt. 2475, 2382 e 2387 c.c.
(Massima n. 149 pubblicata il 17 maggio 2016 elaborata dal Consiglio Notarile di Milano)

Riserva esclusiva di competenze gestorie a favore degli amministratori di s.r.l.

È legittima la clausola di statuto di s.r.l. che precluda in tutto o in parte ai soci il potere di avocare a sé le decisioni gestorie, riservandole in via esclusiva all'organo amministrativo - alla stregua di quanto dispone per la s.p.a. l'art. 2380-bis, comma 1, c.c. - ferma restando l'inderogabile competenza dei soci in merito alle decisioni indicate nell'art. 2479, comma 2, c.c., competenza che deve pertanto ritenersi sussistente anche qualora la clausola statutaria attribuisca in via generale all'organo amministrativo i poteri di gestione della società.

Normativa: artt. 2380-bis, 2463, comma 2, n. 7, 2475 e 247
(Massima n. 150 pubblicata il 17 maggio 2016 elaborata dal Consiglio Notarile di Milano)

S.R.L. E RICONOSCIMENTO DEL DIRITTO DI VETO IN CAPO AD UNO O PIÙ AMMINISTRATORI

Nella s.r.l., in caso di scelta di un organo amministrativo pluripersonale colle- giale, lo statuto può riservare ad uno o più amministratori nominati da singoli so- ci (ai quali è stato previamente riconosciuto il diritto particolare relativo alla loro nomina) o dai soci di minoranza (anche tramite il voto di lista) il diritto di veto limitatamente alle decisioni relative al compimento di atti e/o operazioni gestorie, anche genericamente intese e non individuate.

Normativa: artt. 2380-bis, 2463, comma 2, n. 7, 2475 e 2479
(Massima n. 56 pubblicata il 23 gennaio 2017 dal Consiglio Notarile di Firenze)

DELEGHE GESTORIE E DIRITTI PARTICOLARI EX ART. 2468, COMMA 3, C.C.

1) Nella s.r.l., in caso di scelta di un organo amministrativo pluripersonale collegiale, salvo il rispetto dell’art. 2475, ultimo comma, c.c., lo statuto può intervenire sull’organizzazione interna dell’organo gestorio e disciplinare:
(i) l’ampiezza ed il contenuto delle deleghe, salvo quanto indelegabile per legge;
(ii) una o più figure specifiche, individuate per relationem (Presidente, Vice- Presidente) od in funzione del loro criterio di nomina (amministratore espresso dalla maggioranza o dalla minoranza), cui affidare le deleghe.
2) I diritti particolari dei soci in materia di “amministrazione della società”, ex art. 2468, comma 3, c.c., possono prevedere la facoltà di un socio di essere amministratore - o di poter designare l’amministratore - munito di particolari deleghe gestorie.

Normativa: artt. 2468, comma 3, c.c.
(Massima n. 57 pubblicata il 23 gennaio 2017 dal Consiglio Notarile di Firenze)