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CLAUSOLE DI PRELAZIONE

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LIMITI DI EFFICACIA DELLA CLAUSOLA DI PRELAZIONE C.D. "IMPROPRIA" NEGLI STATUTI DI S.P.A..

Devono ritenersi inefficaci (salvo che sia espressamente previsto il diritto di re-cesso) le clausole di prelazione contenute in statuti di s.p.a. che attribuiscano il diritto di esercitare la prelazione, al di là dei limiti temporali di cui all'art. 2355-bis, comma 1, c.c., per un corrispettivo, diverso da quello proposto dall'alienante, determinato con criteri tali da quantificarlo in un ammontare significativamente inferiore a quello che risulterebbe applicando i criteri di calcolo previsti in caso di recesso.

Normativa: art. 2355 bis c.c.
(Massima n. 85 pubblicata il 15 novembre 2005 elaborata dal Consiglio Notarile di Milano)

CLAUSOLA DI PRELAZIONE CUMULATIVA

È legittima, ove statutariamente prevista, la clausola di prelazione che consenta la possibilità di offerta cumulativa da parte di una pluralità di soci ad un prezzo globale.

Normativa: art. 2355-bis c.c.
(Massima n. H.I.15 - 1° pubbl. 9/04 elaborata dal Comitato Interregionale Dei Consigli Notarili Delle Tre Venezie)

PRELAZIONE E TRASFERIMENTI A TITOLO GRATUITO O CON CORRISPETTIVO INFUNGIBILE

La clausola di prelazione è legittimamente applicabile anche ai negozi a titolo gratuito, o con corrispettivo infungibile, soltanto ove siano previsti dei meccanismi correttivi (valutazione a mezzo arbitratori), che consentano al socio che intendeva trasferire le azioni di realizzare il valore economico delle stesse.

Normativa: art. 2355-bis c.c.
(Massima n. H.I.16 - 1° pubbl. 9/04 elaborata dal Comitato Interregionale Dei Consigli Notarili Delle Tre Venezie)

ARBITRAGGIO E REVOCA DELL’OFFERTA DI PRELAZIONE

Può ritenersi legittima la clausola di prelazione che consenta all’offerente di non accettare il prezzo determinato dagli arbitratori ritirando l’offerta entro un termine prefissato.

Normativa: art. 2355-bis c.c.
(Massima n. H.I.17 - 1° pubbl. 9/04 elaborata dal Comitato Interregionale Dei Consigli Notarili Delle Tre Venezie)

PRELAZIONE E USUFRUTTO

È legittima l’applicazione della clausola di prelazione anche alla cessione dell’usufrutto sulle azioni.

Normativa: art. 2355-bis c.c.
(Massima n. H.I.18 - 1° pubbl. 9/04 elaborata dal Comitato Interregionale Dei Consigli Notarili Delle Tre Venezie)

REQUISITI FORMALI DELL’OFFERTA DI PRELAZIONE

L’offerta di prelazione è valida quando ricorrono tutti gli elementi per informare in modo completo i soci o la società sui termini del contratto che si vuole offrire, e quindi contenere l’indicazione del prezzo delle azioni, le modalità di pagamento dello stesso, nonché le eventuali ulteriori indicazioni richieste dallo statuto.

Normativa: art. 2355-bis c.c.
(Massima n. H.I.14 - 1° pubbl. 9/04 elaborata dal Comitato Interregionale Dei Consigli Notarili Delle Tre Venezie)

ART. 2344, COMMA 1, C.C. E CONFLITTO DI INTERESSI

La disposizione del comma 1 dell’art. 2344 c.c., nella parte in cui autorizza gli amministratori a vendere le azioni del socio moroso per un corrispettivo non inferiore ai conferimenti ancora dovuti, autorizza anche i medesimi amministratori a contrarre con se stessi qualora intendano acquistare dette quote nella qualità di soci o rappresentanti di enti soci. Non si applica in ogni caso l’art. 2391 c.c.

Normativa: artt. 2344, 2391 e 1395 c.c.
(Massima n. H.I.10 - 1° pubbl. 9/04 elaborata dal Comitato Interregionale Dei Consigli Notarili Delle Tre Venezie)