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CONFERIMENTI D’OPERA

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CONFERIMENTI D'OPERA NELLA S.R.L.

In caso di conferimenti d'opera nella s.r.l., così come per ogni altro conferimento diverso dal denaro, è necessaria la relazione giurata di stima ai sensi dell'art. 2465 c.c..
L'attestazione della relazione di stima deve in tal caso riferirsi all'intero valore della prestazione d'opera o di servizi dovuta dal socio conferente, la quale pertanto deve essere o circoscritta per sua natura (ad es. l'appalto d'opera per la costruzione di un determinato bene) o limitata ad un periodo temporale determinato o quanto meno determinabile, non essendo altrimenti possibile capitalizzare il valore di prestazioni di ampiezza o durata indeterminabile.
La polizza di assicurazione o la fideiussione bancaria prestate ai sensi dell'art. 2464, comma 6, c.c., devono garantire l'adempimento dell'obbligo di eseguire le prestazioni d'opera o di servizi, potendo pertanto essere escusse dalla società conferitaria in caso di inadempimento parziale o totale dell'obbligo medesimo o in caso di sua impossibilità parziale o totale.
La mancanza di un espresso rinvio alla disciplina delle prestazioni accessorie nella s.p.a. (art. 2345 c.c.) non fa venir meno la possibilità che l'atto costitutivo di s.r.l. stabilisca l'obbligo dei soci di eseguire prestazioni accessorie, determinandone contenuto, durata, modalità e compenso

Normativa: artt. 2464 e 2465 c.c.
(Massima n. 9 pubblicata il 18 marzo 2004 elaborata dal Consiglio Notarile di Milano)

CONFERIMENTI DI OPERA O SERVIZI

I conferimenti di opera o servizi sono da considerarsi alla stregua dei conferimenti in natura, pertanto ad essi si applica integralmente la relativa disciplina di legge, in particolare:
1) è necessaria la presentazione della perizia avente ad oggetto la stima del valore dell’obbligazione conferita ex art. 2465 c.c.. Detto valore deve essere anche indicato nell’atto costitutivo come previsto dal disposto del n. 5) dell’art. 2463 c.c.
2) le quote corrispondenti a tali conferimenti devono essere integralmente liberate al momento della sottoscrizione mediante valida assunzione dell’obbligazione conferita. Le stesse quote sono quindi liberamente alienabili, fermo restando il permanere in capo all’originario conferente, anche se non più socio, dell’obbligazione conferita
3) la riduzione del capitale per perdite conseguenti alla svalutazione dell’obbligazione conferita, in seguito all’accertamento secondo le norme in tema di bilancio di un minor valore della stessa, deve necessariamente interessare proporzionalmente tutte le partecipazioni esistenti e non solo quelle liberate mediante il conferimento di detta obbligazione
4) in caso di inadempimento dell’obbligazione conferita non sono attuabili i rimedi di cui all’art. 2466 c.c., in quanto l’esecuzione del conferimento di opera o servizi avviene con l’assunzione della corrispondente obbligazione e non con l’adempimento di quest’ultima.
In tale ipotesi sono dunque attivabili esclusivamente i normali rimedi civilistici previsti per l’inadempimento delle obbligazioni.

Normativa: artt. 2463 e 2465 c.c.
(Massima n. I.A.5 - 1° pubbl. 9/05 elaborata dal Comitato Interregionale Dei Consigli Notarili Delle Tre Venezie)

CONFERIMENTI DI OPERA E SERVIZI E POLIZZA FIDEIUSSORIA O FIDEIUSSIONE BANCARIA

Nel caso di conferimenti di opera o servizi la polizza fideiussoria o la fideiussione bancaria di cui all’art. 2464, comma 6, c.c., devono garantire esclusivamente l’adempimento dell’obbligazione conferita e non la corretta valutazione della stessa.
Conseguentemente una volta esattamente adempiuta l’obbligazione cessa la validità delle garanzie che l’assistono, anche nel caso che l’opera compiuta o il servizio prestato abbiano avuto un valore inferiore rispetto a quello di conferimento. In tale ultimo caso dovranno essere effettuati gli opportuni interventi sul bilancio ed eventualmente sul capitale sociale.

Normativa: 2464, 6° comma, c.c.
(Massima n. I.A.6 - 1° pubbl. 9/05 elaborata dal Comitato Interregionale Dei Consigli Notarili Delle Tre Venezie)