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CONFERIMENTI E ACQUISTI EX ART. 2343 BIS C.C.

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ATTESTAZIONE DI VALORE NECESSARIA NELLA RELAZIONE DI STIMA EX ART. 2343 C.C.

La relazione di stima ex art. 2343 c.c. deve necessariamente contenere l’attestazione che il valore dei beni o crediti conferiti sia almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell’eventuale sovrapprezzo, mentre non deve obbligatoriamente attestare il valore effettivo di quanto conferito.

Normativa: art.2343 c.c.
(Massima H.A.1 - 1° pubbl. 9/04 elaborata dal Comitato Interregionale Dei Consigli Notarili Delle Tre Venezie)

VALIDITÀ TEMPORALE DELLA RELAZIONE DI STIMA DI CONFERIMENTO

La data della relazione di stima redatta ai fini di un conferimento deve essere la più aggiornata possibile e comunque non anteriore di quattro mesi rispetto all’atto.

Normativa: art.2343 c.c.
(Massima H.A.2 - 1° pubbl. 9/04 elaborata dal Comitato Interregionale Dei Consigli Notarili Delle Tre Venezie)

DATA DI RIFERIMENTO DELLA PERIZIA DI STIMA NEI CONFERIMENTI IN NATURA SECONDO IL REGIME ORDINARIO NELLA S.P.A. E NELLA S.R.L.

Nel confermare l'orientamento interpretativo espresso da questa Commissione nella massima n. V in data 10 aprile 2001 - ove si ritiene che, in linea di principio, la relazione di stima richiesta dagli articoli 2343 e 2465 c.c. sia sufficientemente aggiornata allorché riferita ad una data non anteriore di quattro mesi rispetto alla costituzione della società o alla deliberazione di aumento di capitale - si reputa che la valutazione circa l'aggiornamento della relazione possa essere altresì svolta con riferimento alla effettiva esecuzione del conferimento in natura.
In particolare, in forza dell'applicazione analogica del termine prescritto dagli articoli 2343-ter, comma 2, lett. b), e 2440, comma 4, c.c., può comunque ritenersi sufficientemente aggiornata una relazione di stima che si riferisca a una data non antecedente il termine di sei mesi rispetto alla esecuzione del conferimento.
Detto termine deve ritenersi rispettato qualora: (a) l'atto costitutivo con conferimento in natura venga perfezionato entro i sei mesi dalla data di riferimento della relazione di stima; (b) la deliberazione di aumento di capitale con conferimento in natura venga assunta entro i sei mesi dalla data di riferimento della relazione di stima, con contestuale esecuzione del conferimento; (c) la deliberazione di aumento di capitale con conferimento in natura venga assunta entro i sei mesi dalla data di riferimento della relazione di stima e stabilisca, quale termine finale di sottoscrizione ai sensi degli articoli 2439, comma 2, e 2481-bis, comma 3, c.c., una data non successiva ai sei mesi dalla data di riferimento della relazione di stima.

Normativa: artt.2343, 2343 ter, c 2 c.c.
(Massima del 5 aprile 2011 elaborata dal Consiglio Notarile di Milano)

AGGIORNAMENTO TEMPORALE DELLA PERIZIA DI STIMA DEI CONFERIMENTI IN NATURA.
La stima richiesta dall'art. 2343 c.c. deve riferirsi a valori aggiornati rispetto alle operazioni per le quali è preordinata, e tali non possono ritenersi valori riferiti ad oltre quattro mesi prima dell'atto costitutivo o dell'assemblea che delibera l'aumento di capitale.

Normativa: art.2343 c.c.
(Massima del 10 aprile 2001 elaborata dal Consiglio Notarile di Milano

CONFERIMENTO DI AZIENDA E STIMA DELL’AVVIAMENTO 

In caso di conferimento di azienda è sempre possibile procedere alla stima dell’avviamento.

Normativa: art.2343 c.c.
(Massima H.A.3 - 1° pubbl. 9/04 elaborata dal Comitato Interregionale Dei Consigli Notarili Delle Tre Venezie)

IMPUTAZIONE A CAPITALE DEI FINANZIAMENTI SOCI E STIMA

Non è necessaria la relazione di stima nel caso di aumento di capitale mediante imputazione allo stesso di somme derivanti da prestiti effettuati dai soci o da terzi alla società, sempre che detti prestiti siano avvenuti in denaro e che risultino da bilancio o da apposita situazione patrimoniale approvata dall’assemblea.

Normativa: art.2442 c.c.
(Massima H.A.4 -1° pubbl. 9/04 elaborata dal Comitato Interregionale Dei Consigli Notarili Delle Tre Venezie)

LEGITTIMITÀ DELLE EVENTUALI LIMITAZIONI STATUTARIE AI CONFERIMENTI IN NATURA

Poiché la legge consente il divieto assoluto di conferimenti in natura sono ammissibili le clausole statutarie che ammettono tali conferimenti con limitazioni.
Così ad esempio devono ritenersi legittime le clausole statutarie che ammettono i conferimenti in natura:
- a condizione che gli stessi siano sottoscritti esclusivamente da determinati soggetti (soci e/o obbligazionisti convertibili, o altri terzi individuati anche per appartenenza a categorie omogenee), ovvero che siano limitati ad una determinata percentuale del capitale sociale;
- a condizione che gli stessi siano sottoscritti esclusivamente da soci e/o obbligazionisti convertibili e che ai restanti soci e/o obbligazionisti convertibili sia contestualmente offerto un aumento in denaro al fine di mantenere potenzialmente inalterate le loro percentuali di partecipazione attuali o derivanti da futura conversione.

Normativa: art.2342 c.c.
(Massima H.A.5 - (1° pubbl. 9/06 elaborata dal Comitato Interregionale Dei Consigli Notarili Delle Tre Venezie)

ACQUISTO EX ART. 2343 BIS C.C. 

L’acquisto da parte della società da promotori, fondatori, soci o amministratori in violazione a quanto disposto dall’art. 2343 bis c.c. è comunque valido ed efficace, avendo il comma 5 di detto articolo stabilito una conseguenza tipica diversa dalla nullità o dall’annullabilità dell’atto.

Normativa: art.2343 bis c.c.
(Massima H.A.6 - 1° pubbl. 9/04 elaborata dal Comitato Interregionale Dei Consigli Notarili Delle Tre Venezie)

VALORI NOMINALI E VALORI REALI NEI CONFERIMENTI DI BENI IN NATURA 

I conferimenti in natura possono avvenire anche per un valore nominale delle azioni con essi liberate, comprensivo del sovrapprezzo, inferiore a quello reale dei beni conferiti.

Normativa: art.2343 c.c.
(Massima H.A.7 - 1° pubbl. 09/07 elaborata dal Comitato Interregionale Dei Consigli Notarili Delle Tre Venezie)

DETERMINAZIONE DELLA COMPETENZA ALLA NOMINA DELL’ESPERTO IN BASE ALLA NATURA DELLA SOCIETÀ CONFERITARIA 

Per verificare se l’esperto stimatore dei beni da conferire in società debba essere designato dal tribunale o meno (artt. 2343 e 2465 c.c.) si deve aver riguardo alla società conferitaria e non alla società conferente.
Di conseguenza, nel caso in cui i beni in natura siano conferiti da una s.r.l. in una s.p.a., l’esperto deve essere designato dal tribunale.

Normativa: artt.2343, 2465 c.c.
(Massima H.A.8 - 1° pubbl. 09/07 elaborata dal Comitato Interregionale Dei Consigli Notarili Delle Tre Venezie)

CONFERIMENTI IN NATURA CON EFFICACIA TRASLATIVA ANTERIORE ALL’ISCRIZIONE NEL REGISTRO DELLE IMPRESE DELLA DELIBERA DI AUMENTO DI CAPITALE LORO PRESUPPOSTO

Al fine di dare data certa ad una determinata operazione di conferimento in natura è possibile effettuare il conferimento con efficacia traslativa immediata, anteriore cioè all’iscrizione nel registro delle imprese della delibera di aumento di capitale sociale suo presupposto.
Ovviamente tale conferimento sarà immediatamente imputato a patrimonio e potrà essere imputato anche a capitale solo dopo che la delibera di aumento avrà acquisito efficacia ex art. 2436, comma 5, c.c. E’ inoltre da ritenere che tali conferimenti siano sottoposti alla condizione risolutiva della mancata iscrizione della delibera di aumento loro presupposto nel registro imprese.

Normativa: art.2436, c5 c.c.
(Massima H.A.9 - 1° pubbl. 9/10 elaborata dal Comitato Interregionale Dei Consigli Notarili Delle Tre Venezie)

IL "VALORE EQUO RICAVATO DA UN BILANCIO APPROVATO" AI FINI DELLA VALUTAZIONE DI CONFERIMENTI IN NATURA IN S.P.A..
La presente Massima n. 104 è abrogata e sostituita dalla Massima n. 120 del 5 aprile 2011, in seguito al d.lgs. 224/2010, entrato in vigore il giorno 8 gennaio 2011
Il "valore equo ricavato da un bilancio approvato da non oltre un anno" di cui all'art. 2343-ter, comma 2, lett. a), c.c., consiste nel valore correttamente iscritto in un bilancio approvato - nei tempi e con i requisiti richiesti dalla norma stessa - a prescindere da fatto che: (i) il bilancio sia redatto secondo i principi contabili IAS/IFRS o secondo le norme e i principi contabili emanati da ogni Stato membro in ossequio alla quarta direttiva comunitaria (Direttiva 78/660/CEE); (ii) il bene o i beni da conferire siano iscritti in bilancio con il criterio del "valore equo" o con altro criterio, purché siano iscritti in conformità ai criteri stabiliti dalle norme e ai principi applicabili nel caso concreto.
Affinché il valore risultante dal bilancio possa costituire il parametro di riferimento per la valutazione dei beni oggetto di conferimento in s.p.a., occorre:
a) che si tratti del bilancio di esercizio, approvato da non oltre un anno, che sia riferito ad una data non anteriore alla chiusura dell'ultimo esercizio per il quale sia scaduto il termine legale di approvazione;
b) che il bilancio sia stato nel caso concreto sottoposto a controllo o revisione contabile ai sensi degli artt. 2409-bis e ss. c.c. o degli artt. 155 e ss. TUF, sempre che il revisore non abbia espresso rilievi in ordine alla valutazione dei beni oggetto del conferimento o non abbia espresso giudizio negativo sul bilancio o non abbia rilasciato una dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio (ai sensi dell'art. 2409-ter, comma 3, c.c., e dell'art. 156, comma 3 TUF);
c) che si tratti, in alternativa, di un bilancio infrannuale (ad esempio il bilancio di fusione ex art. 2504-quater c.c.) avente le medesime caratteristiche e redatto secondo le medesime norme del bilancio d'esercizio, approvato dall'assemblea e sottoposto a revisione contabile con i medesimi esiti di cui sopra, riferito ad una data non anteriore alla chiusura dell'ultimo esercizio per il quale sia scaduto il termine legale di approvazione.

Normativa: art. 2342 ter, c2, lett a) c.c.
(Massima del 27 gennaio 2009 elaborata dal Consiglio Notarile di Milano)

IL "FAIR VALUE ISCRITTO NEL BILANCIO DELL'ESERCIZIO PRECEDENTE" AI FINI DELLA VALUTAZIONE DI CONFERIMENTI IN NATURA IN S.P.A..
La presente Massima n. 120 sostituisce la Massima n. 104 del 27 gennaio 2009, in seguito al d.lgs. 224/2010, entrato in vigore il giorno 8 gennaio 2011.
Per effetto delle modificazioni apportate dal d.lgs. 224/2010 (c.d. "decreto correttivo" del d.lgs. 142/2008, emanato in attuazione delle modificazioni introdotte nella Seconda Direttiva CE), il parametro di valutazione cui si riferisce l'art. 2343-ter, comma 2, lett. a), c.c., consiste nel "fair value iscritto nel bilancio dell'esercizio precedente", ossia nel valore iscritto, per ciascun cespite conferito, nel bilancio d'esercizio redatto secondo i principi contabili IAS/IFRS, con il criterio del "valore equo", quale derivante dai principi contabili internazionali adottati dall'Unione europea (nuovo art. 2343-ter, comma 5, c.c.). Affinché il valore risultante da tale bilancio possa costituire il parametro di riferimento per la valutazione dei beni oggetto di conferimento in s.p.a., occorre:
a) che si tratti del bilancio d'esercizio, relativo all'esercizio precedente quello nel quale viene perfezionato l'atto costitutivo (art. 2343-ter, comma 2, lett. a, c.c.) ovvero dell'esercizio precedente quello nel quale viene eseguito il conferimento a seguito dell'aumento di capitale (art. 2440, comma 4, c.c.);
b) che il bilancio d'esercizio sia stato nel caso concreto sottoposto a revisione legale dei conti ai sensi degli artt. 2409-bis e ss. c.c. o degli artt. 155 e ss. T.U.F., sempre che il soggetto incaricato della revisione legale dei conti non abbia espresso rilievi in ordine alla valutazione dei beni oggetto del conferimento o non abbia espresso giudizio negativo sul bilancio o non abbia rilasciato una dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio (ai sensi dell'art. 2409-ter, comma 3, c.c., e dell'art. 156, comma 3 T.U.F.).

Normativa: art. 2342 ter, c2, lett a) c.c.
(Massima del 5 aprile 2011 elaborata dal Consiglio Notarile di Milano)

IL "VALORE EQUO RISULTANTE DA UNA VALUTAZIONE PRECEDENTE" AI FINI DELLA VALUTAZIONE DI CONFERIMENTI IN NATURA IN S.P.A..
La "valutazione precedente di non oltre sei mesi il conferimento" prevista dall'art. 2343-ter, comma 2, lett. b), c.c., può consistere sia in una valutazione commissionata ed eseguita al solo fine di effettuare il conferimento avvalendosi del regime alternativo di cui agli artt. 2343-ter e seguenti c.c., sia in una valutazione già eseguita ad altri fini, purché rispondente ai requisiti richiesti dalla norma sopra citata.
La perizia di cui ci si avvale ai fini del conferimento ai sensi dell'art. 2343-ter, comma 2, lett. b), c.c., non deve essere necessariamente asseverata di giuramento.
Il termine di sei mesi richiesto dalla norma decorre dalla data a cui è riferita la valutazione peritale e deve ritenersi rispettato: (i) in sede di costituzione della società, qualora entro i sei mesi sia sottoscritto l'atto costitutivo; (ii) in sede di aumento di capitale, qualora entro i sei mesi sia eseguito il conferimento in natura.

Normativa: art. art. 2342 ter, c2, lett b) c.c.
(Massima del 27 gennaio 2009 elaborata dal Consiglio Notarile di Milano)

INSUSSISTENZA DI LIMITI OGGETTIVI AI CONFERIMENTI IN NATURA VALUTATI EX ART. 2343 TER, COMMA 2, LETT. B, C.C

Il procedimento di valutazione delineato per i conferimenti in una spa dall'art. 2343 ter, comma 2, lett. b), c.c., stante la sua alternatività rispetto al procedimento di cui alla lett. a) del medesimo comma e la mancanza di limitazioni od esclusioni testuali, può avere ad oggetto qualsiasi bene che sia conferibile in natura (diverso da quelli di cui al comma 1 dello stesso art. 2343 ter c.c.), a prescindere da una sua preesistente autonoma inclusione tra le voci di bilancio del soggetto conferente o da una sua autonoma iscrivibilità nel bilancio della società conferitaria.
Lo stesso potrà dunque essere posto in essere anche con riferimento a conferimenti di aziende o rami d’azienda; beni di proprietà di persone fisiche non imprenditori; beni di imprenditori individuali o collettivi il cui bilancio non sia sottoposto a revisione legale.

Normativa: art. 2343 ter, c2, lett b c.c.
(Massima H.A.10 - 1° pubbl. 9/10 - motivato 9/11 elaborata dal Comitato Interregionale Dei Consigli Notarili Delle Tre Venezie)

ELEMENTI FORMALI DELLA VALUTAZIONE DELL’ESPERTO EX ART. 2343 TER, COMMA 2, LETT. B, C.C.

La valutazione dell’esperto di cui all’art. 2343 ter, comma 2, lett. b), c.c., può non essere asseverata con giuramento, posto che la norma in commento non prescrive tale adempimento.
Va esclusa anche la necessità che nella perizia debba essere contenuta l’attestazione da parte dell’esperto che il valore attribuito ai beni è almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell’eventuale sovrapprezzo.

Normativa: art. 2343 ter, c2, lett b c.c.
(Massima H.A.11 -1° pubbl. 9/10 - motivato 9/11 elaborata dal Comitato Interregionale Dei Consigli Notarili Delle Tre Venezie)

REQUISITI SOGGETTIVI DELL’ESPERTO CHIAMATO A REDIGERE LA VALUTAZIONE DI CONFERIMENTO EX ART. 2343 TER, COMMA 2, LETT. B, C.C.

L'esperto chiamato a redigere la valutazione di conferimento ex art. 2343 ter, comma 2, lett. b) c.c., non deve necessariamente essere iscritto nel Registro dei Revisori Legali: gli unici requisiti prescritti dalla norma sono l'indipendenza e l'adeguata professionalità.

Normativa: art.2343 ter, c2, lett b c.c.
(Massima H.A.12 -1° pubbl. 9/10 - motivato 9/11 elaborata dal Comitato Interregionale Dei Consigli Notarili Delle Tre Venezie)

EQUIVALENZA, NEL PROCEDIMENTO DI CONFERIMENTO EX ART. 2343 TER, COMMA 2, LETT. B, C.C, DI UNA VALUTAZIONE AD HOC E DI UNA VALUTAZIONE REDATTA PER ALTRI FINI

E’ sempre legittimo, ai fini di cui all’art. 2343 ter, comma 2, lett. b) c.c., utilizzare una valutazione ad hoc, espressamente redatta in vista del conferimento in natura, ovvero una perizia redatta per altri fini. In tale ultimo caso, tuttavia, l’utilizzo per il conferimento deve essere espressamente consentito dall’esperto, in considerazione della responsabilità che coinvolge il medesimo ai sensi dell’art. 2343 ter, ultimo comma, c.c.

Normativa: art.2343 ter, c2, lett b c.c.
(Massima H.A.13 -1° pubbl. 9/11 - motivato 9/11 elaborata dal Comitato Interregionale Dei Consigli Notarili Delle Tre Venezie)

DEPOSITO DI DOCUMENTI EX ART. 2343-TER, COMMA 3, C.C.

La disposizione prevista dall'art. 2343-ter, comma 3, ultimo periodo, c.c. (richiamata dall’art. 2440 c.c. per gli aumenti di capitale), in base alla quale i documenti dai quali risulta il valore attribuito ai conferimenti e la sussistenza, per i conferimenti di cui al comma 2 del medesimo art. 2343-ter c.c., delle condizioni ivi indicate, devono essere allegati all'atto costitutivo (o al verbale contenente la deliberazione di aumento del capitale sociale), trova la sua giustificazione nell’esigenza di garantire la possibilità per i terzi di verificare detti documenti presso il registro delle imprese ove è iscritta la società. Pertanto, deve essere interpretata nel senso che i documenti già depositati in detto registro non devono essere allegati all’atto costitutivo (o al verbale di aumento del capitale) e ridepositati, dovendosi ritenere necessaria unicamente l'allegazione, e il conseguente deposito, dei soli documenti mai depositati.

E' comunque necessario che dall'atto costitutivo (o dal verbale di aumento del capitale) risulti l'avvenuto deposito nel registro imprese dei documenti che non si intendono allegare.

Normativa: art. 2343 ter, c3 c.c.
(Massima H.A.14 -1° pubbl. 9/12 elaborata dal Comitato Interregionale Dei Consigli Notarili Delle Tre Venezie)

REQUISITI DEL VERBALE DELLA DELIBERAZIONE DI AUMENTO DI CAPITALE IN CASO DI ADOZIONE DEL REGIME ALTERNATIVO DELLA VALUTAZIONE DEI CONFERIMENTI.

In caso di conferimenti in natura effettuati in sede di aumento del capitale sociale, secondo la disciplina "alternativa" di cui agli artt. 2343-ter e seguenti c.c., la documentazione richiesta dall'art. 2343-ter, comma 3, c.c., deve essere allegata al verbale della deliberazione di aumento. Essa deve altresì restare depositata nella sede della società durante i quindici giorni che precedono l'assemblea e finché questa non abbia deliberato, a disposizione dei soci, ai sensi dell'art. 2441, comma 6, c.c., unitamente alla relazione dell'organo amministrativo e al parere di congruità sul prezzo di emissione (salva la possibilità che la totalità dei soci rinunci al preventivo deposito, nonché, limitatamente alla relazione degli amministratori e al parere di congruità, alla redazione stessa dei documenti).
La documentazione richiesta dall'art. 2343-ter, comma 3, c.c., può consistere, a seconda dei casi:
a) nella elaborazione o riproduzione scritta del calcolo della media ponderata, effettuato dalla stessa società di gestione del mercato - se in con-creto svolge tale servizio - o da imprese di diffusione ed elaborazione di dati dei mercati finanziari, quali ad esempio Bloomberg o Reuters, se rendono di-sponibili le medie ponderate dei valori mobiliari o degli strumenti del mercato monetario oggetto di conferimento (nell'ipotesi di cui all'art. 2343-ter, comma 1, c.c.);
b) nel bilancio d'esercizio (o in un suo estratto, relativo alle parti da cui "risulta" il valore dei beni da conferire), nonché, ove il valore dei beni non sia "leggibile" dallo stato patrimoniale o dalla nota integrativa, anche in un estratto del libro inventari o delle scritture contabili dalle quali "risulta" il va-lore del bene oggetto di conferimento; nonché infine nella relazione di revisio-ne, dalla quale non emergano rilievi in ordine alla valutazione dei beni oggetto del conferimento (nell'ipotesi di cui all'art. 2343-ter, comma 2, lett. a, c.c.);
c) nella perizia redatta dall'esperto (non necessariamente asseverata di giuramento), non ritenendosi necessaria l'allegazione di alcuna documentazio-ne riguardante i requisiti di indipendenza e professionalità dell'esperto.
Il rispetto dei termini di "obsolescenza" dei sistemi di valutazione pre-visti nelle diverse ipotesi dell'art. 2343-ter, commi 1 e 2, c.c., può tra l'altro es-sere garantito, nell'ambito della deliberazione di aumento di capitale, dalla previsione di conformi termini finali per la sottoscrizione, ai sensi dell'art. 2439, comma 2, c.c..
Qualora l'aumento di capitale venga contestualmente sottoscritto, me-diante esecuzione del conferimento in natura nell'ambito del medesimo atto no-tarile contenente il verbale della deliberazione assembleare, l'attestazione degli amministratori di avvenuta sottoscrizione ai sensi dell'art. 2444 c.c. (e il conse-guente deposito dello statuto aggiornato ai sensi dell'art. 2436, comma 6, c.c.) è subordinata alla contestuale allegazione della "dichiarazione di conferma" di cui all'art. 2343-quater, comma 3, c.c., come prescritto dal nuovo art. 2440, comma 2, c.c..

Normativa: artt. 2343 ter, quarter, 2440 c.c.
(Massima del 27 gennaio 2009 elaborata dal Consiglio Notarile di Milano)

L'APPLICAZIONE DEL REGIME ALTERNATIVO DELLA VALUTAZIONE DEI CONFERIMENTI IN NATURA, IN CASO DI AUMENTO DI CAPITALE DELEGATO AGLI AMMINISTRATORI.

La presente Massima n. 107 è abrogata e sostituita dalla Massima n. 121 del 5 aprile 2011, in seguito al d.lgs. 224/2010, entrato in vigore il giorno 8 gennaio 2011. L'organo amministrativo al quale è stata attribuita la delega di cui all'art. 2443 c.c. anche per aumenti di capitale con conferimenti in natura può avvalersi della disciplina alternativa di cui all'art. 2440-bis c.c. pur in mancanza di un'espressa previsione in tal senso. Qualora l'organo amministrativo decida di applicare tale disciplina, l'aumento delegato si svolge secondo la seguente procedura:
a) l'organo amministrativo delibera l'aumento di capitale con conferi-mento in natura, adottando uno dei sistemi di valutazione previsti nell'ambito del regime alternativo di cui all'art. 2343-ter c.c. e contestualmente approva una "prima" dichiarazione di conferma, ai sensi dell'art. 2343-quater, comma 3, c.c., necessariamente parziale (in quanto priva della verifica dei fatti succes-sivi al conferimento);
b) il conferimento non può in ogni caso essere eseguito contestualmente alla deliberazione di aumento, in virtù dell'espresso divieto contenuto nella se-conda frase del secondo comma dell'art. 2440-bis c.c.;
c) la deliberazione di aumento viene iscritta nel registro delle imprese, unitamente alla "prima" dichiarazione di conferma degli amministratori; dalla data di tale iscrizione decorre il termine di trenta giorni entro il quale i soci che detengono almeno il 5 per cento del capitale sottoscritto possono chiedere la nuova valutazione;
d) se entro il termine di trenta giorni viene chiesta la nuova valutazio-ne, l'aumento non può essere eseguito e gli amministratori devono presentare istanza al tribunale per la nomina dell'esperto ai sensi dell'art. 2343 c.c.; una volta acquisita la perizia giurata, gli amministratori possono perfezionare e ri-cevere il conferimento e successivamente, entro centottanta giorni da quest'ultimo, effettuare la verifica della stima ai sensi dell'art. 2343, comma 3, c.c.;
e) se invece i soci non chiedono la nuova valutazione ex art. 2343 c.c., gli amministratori possono perfezionare e ricevere il conferimento dopo lo sca-dere del trentesimo giorno dall'iscrizione della deliberazione di aumento; entro trenta giorni dal conferimento, essi devono poi completare la verifica prevista dall'art. 2343-quater, comma 1, c.c., senza nel frattempo poter depositare l'attestazione di avvenuta sottoscrizione ex art. 2444 c.c.; in tale periodo, le a-zioni emesse sono depositate presso la sede sociale e sono inalienabili;
f) se gli amministratori, nel corso di questi trenta giorni, rilevano fatti nuovi, tali da modificare sensibilmente il valore equo dei beni o dei crediti con-feriti, essi non possono depositare l'attestazione di avvenuta sottoscrizione ex art. 2444 c.c., bensì devono avviare una nuova valutazione secondo la disciplina di cui all'art. 2343 c.c;
g) se invece gli amministratori non rilevano fatti nuovi, tali da modifi-care sensibilmente il valore equo dei beni o dei crediti conferiti, essi devono de-positare, entro trenta giorni dal conferimento, l'attestazione di avvenuta sotto-scrizione ai sensi dell'art. 2444 c.c. congiuntamente alla "seconda" dichiara-zione di conferma ai sensi dell'art. 2343-quater, comma 3, c.c., nella quale di-chiarano che non sono intervenuti fatti rilevanti ai sensi dell'art. 2343-quater, comma 1, c.c..

Normativa: art. 2440 bis c.c.
(Massima del 27 gennaio 2009 elaborata dal Consiglio Notarile di Milano)

L'APPLICAZIONE DEL REGIME ALTERNATIVO DELLA VALUTAZIONE DEI CONFERIMENTI IN NATURA, IN CASO DI AUMENTO DI CAPITALE DELEGATO AGLI AMMINISTRATORI.

La presente Massima n. 121 sostituisce la Massima n. 107 del 27 gennaio 2009, in seguito al d.lgs. 224/2010, entrato in vigore il giorno 8 gennaio 2011. L'organo amministrativo al quale è stata attribuita la delega di cui all'art. 2443 c.c. per aumenti di capitale con conferimenti in natura può avvalersi della disciplina alternativa di cui all'art. 2440, commi da 2 a 6, c.c. pur in mancanza di un'espressa previsione in tal senso.
Qualora l'organo amministrativo decida di applicare tale disciplina, l'efficacia della sottoscrizione e del conferimento deve essere subordinata alla mancata richiesta, da parte di soci titolari di almeno il 5 per cento del capitale sociale, di procedere alla valutazione secondo il regime ordinario di cui all'art. 2343 c.c., entro il termine di 30 giorni dall'iscrizione della delibera consiliare di aumento del capitale sociale (salvo che consti il consenso di tutti i soci, espresso in qualsiasi forma).
Ne consegue che la sottoscrizione e il conferimento possono essere perfezionati prima del decorso di tale termine, purché siano subordinati alla condizione sospensiva anzidetta. Qualora invece siano perfezionati dopo tale termine, essi possono avere efficacia immediata, fermo restando che, in entrambi i casi, le azioni emesse a fronte del conferimento rimangono inalienabili sino all'iscrizione nel registro delle imprese dell'attestazione ai sensi dell'art. 2444 c.c., unitamente alla dichiarazione di cui all'art. 2343-quater c.c.

Normativa: art. 2443 c.c.
(Massima del 5 aprile 2011 elaborata dal Consiglio Notarile di Milano)