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CONFERIMENTI E ACQUISTI EX ART. 2465, COMMA C.C.

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POLIZZA ASSICURATIVA O FIDEIUSSIONE BANCARIA SOSTITUTIVE DEL CONFERIMENTO IN DENARO E DPCM ATTUATIVO

La disposizione di cui all’art. 2464, comma 4, secondo periodo, c.c., in base alla quale il versamento iniziale dovuto al momento della sottoscrizione dell’atto costitutivo può essere sostituito da una polizza assicurativa o da una fideiussione bancaria, stipulata per un importo almeno corrispondente, è inattuabile fino a quando non saranno determinate con decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri le caratteristiche della polizza di assicurazione o della fideiussione bancaria.

Normativa: art 2464, 4° comma, c.c.
(Massima n. I.A.10 - 1° pubbl. 9/10 elaborata dal Comitato Interregionale Dei Consigli Notarili Delle Tre Venezie)

AMBITO DI APPLICAZIONE DELL'OBBLIGO DI INTEGRALE VERSAMENTO DEI CONFERIMENTI IN DENARO E DEL DIVIETO DI CONFERIMENTI DIVERSI DAL DENARO, NELLA S.R.L. SEMPLIFICATA E NELLA S.R.L. A CAPITALE RIDOTTO

L'obbligo di integrale versamento dei conferimenti in denaro e il divieto di conferimenti diversi dal denaro si applicano in tutti i casi di costituzione sia di s.r.l. semplificate che di s.r.l. a capitale ridotto.
Tale obbligo e tale divieto, tuttavia, non si applicano ai conferimenti da eseguire in sede di aumento di capitale di s.r.l. semplificate o s.r.l. a capitale ridotto, nemmeno nelle ipotesi in cui il capitale non venga aumentato a un importo pari o superiore a euro 10.000 e la società mantenga la forma di s.r.l. semplificata o s.r.l. a capitale ridotto.
Le operazioni di aumento di capitale in tali sotto-tipi di s.r.l., pertanto, sono interamente disciplinate dalle norme dettate per la s.r.l. "ordinaria".

Normativa: art. 2463-bis c.c. e art. 44d.l. 83/2012
(Massima n. 130 pubblicata il 5 marzo 2013 elaborata dal Consiglio Notarile di Milano)

MODALITA’ DEL VERSAMENTO DEI CONFERIMENTI IN DENARO NELL’IPOTESI IN CUI NON INTERVENGANO GLI AMMINISTRATORI NELL’ATTO DI COSTITUZIONE

La disposizione contenuta nell’art. 2464, comma 4, c.c., che impone il versamento di almeno il 25% dei conferimenti in denaro (e dell’eventuale sovrapprezzo) all’organo amministrativo all’atto della costituzione della società, deve essere interpretata in senso sostanziale, poiché altrimenti sarebbe di impossibile applicazione, posto che:
a) in sede di costituzione non esiste l’organo amministrativo, il quale si costituirà solo con l’iscrizione della società nel registro imprese e, comunque, dopo che i suoi componenti abbiano accettato l’incarico
b) gli organi delle persone giuridiche non sono dotati di propria personalità o soggettività per cui non sono capaci di essere depositari di somme né di rilasciare quietanze.
Il versamento deve, dunque, essere fatto agli amministratori quali persone (fisiche o giuridiche), che ne divengono con ciò depositari, sorgendo a favore della società unicamente un diritto di credito.
Per tale motivo si ritiene che il disposto dell’art. 2464, comma 4, c.c. (come del resto accadeva anche con il previgente obbligo del versamento dei decimi presso una banca) imponga unicamente di attestare nell’atto costitutivo l’avvenuto deposito dei conferimenti in denaro, a comprova della serietà dell’impegno assunto dai soci di liberare il capitale di rischio, e non anche l’intervento in atto dell’ ”organo amministrativo” (rectius dei nominati amministratori) per rilasciare quietanze.
E’ senz’altro possibile che l’avvenuto deposito dei conferimenti in denaro possa essere attestato dai nominati amministratori che lo hanno ricevuto, se presenti alla costituzione, ma tale deposito può anche essere attestato dai soci fondatori, nel caso in cui siano assenti i nominati amministratori. In tale ultima ipotesi, tuttavia, si ritiene preferibile che il deposito avvenga con modalità idonee a comprovarne l’effettività, a dimostrare, cioè, la perdita della disponibilità delle somme versate da parte dei soci.
Si ritiene che rispettino tale requisito i depositi costituiti:
1) a mezzo bonifico bancario a favore di uno o più dei nominati amministratori
2) a mani del notaio rogante, con iscrizione nel registro somme e valori di cui all’art. 6 della L. n. 64/1934 e con il mandato a consegnare le somme depositate agli amministratori che abbiano accettato l’incarico
3) presso una banca, vincolato a favore della società.

Normativa: art. 2464 c.c.
(Massima n. I.A.14 –elaborata dal Comitato Interregionale Dei Consigli Notarili Delle Tre Venezie)