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CONFERIMENTI IN NATURA

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LEGITTIMITÀ DELLE EVENTUALI LIMITAZIONI STATUTARIE AI CONFERIMENTI IN NATURA

Poiché la legge consente il divieto assoluto di conferimenti in natura sono ammissibili le clausole statutarie che ammettono tali conferimenti con limitazioni.
Così ad esempio devono ritenersi legittime le clausole statutarie che ammettono i conferimenti in natura:
- a condizione che gli stessi siano sottoscritti esclusivamente da determinati soggetti (soci o altri terzi individuati anche per appartenenza a categorie omogenee), ovvero che siano limitati ad una determinata percentuale del capitale sociale
- a condizione che gli stessi siano sottoscritti esclusivamente da soci e che ai restanti soci sia contestualmente offerto un aumento in denaro al fine di mantenere potenzialmente inalterate le loro percentuali di partecipazione.

Normativa: artt. 2464 e 2465 c.c.
(Massima n. I.A.7 - 1° pubbl. 9/06 elaborata dal Comitato Interregionale Dei Consigli Notarili Delle Tre Venezie)

VALORI NOMINALI E VALORI REALI NEI CONFERIMENTI DI BENI IN NATURA -

I conferimenti in natura possono avvenire anche per un valore nominale delle partecipazioni con essi liberate, comprensivo del sovrapprezzo, inferiore a quello reale dei beni conferiti.

Normativa: art. 2465 c.c.
(Massima n. I.A.8 - 1° pubbl. 09/07 elaborata dal Comitato Interregionale Dei Consigli Notarili Delle Tre Venezie)

CONFERIMENTI IN NATURA CON EFFICACIA TRASLATIVA ANTERIORE ALL’ISCRIZIONE NEL REGISTRO DELLE IMPRESE DELLA DELIBERA DI AUMENTO DI CAPITALE LORO PRESUPPOSTO

Al fine di dare data certa ad una determinata operazione di conferimento in natura è possibile effettuare il conferimento con efficacia traslativa immediata, anteriore cioè all’iscrizione nel registro delle imprese della delibera di aumento di capitale sociale suo presupposto.
Ovviamente tale conferimento sarà immediatamente imputato a patrimonio e potrà essere imputato anche a capitale solo dopo che la delibera di aumento avrà acquisito efficacia ex art. 2436, comma 5, c.c., richiamato dall’art. 2480 c.c.
E’ inoltre da ritenere che tali conferimenti siano sottoposti alla condizione risolutiva della mancata iscrizione della delibera di aumento loro presupposto nel registro imprese.

Normativa: artt. 2436, 2465 e 2480 c.c.
(Massima n. I.A.11 - 1° pubbl. 9/10 elaborata dal Comitato Interregionale Dei Consigli Notarili Delle Tre Venezie)

AUMENTO DI CAPITALE IN NATURA E FORMAZIONE DELLA RELAZIONE DI STIMA SUI CONFERIMENTI

Nonostante la totale assenza di una specifica disciplina sul punto, si ritiene che la relazione di stima del revisore sui conferimenti in natura debba essere formata anche in sede di aumento di capitale e che la stessa debba essere allegata alla relativa delibera.
In detta fattispecie sussiste, infatti, la medesima esigenza di garantire l’effettività del capitale sociale che ricorre in sede di costituzione (art. 2465, comma 1, c.c.).
Sotto questo profilo, non appare equivalente l’allegazione della relazione di stima all’atto di conferimento anziché alla delibera di aumento, posto che, a seconda della natura dei beni da conferire, il primo potrebbe avvenire in una forma non iscrivibile nel registro imprese.

Normativa: artt. 2481 bis, 2464 e 2465 c.c.
(Massima n. I.A.12 - 1° pubbl. 9/12 elaborata dal Comitato Interregionale Dei Consigli Notarili Delle Tre Venezie)

SOGGETTI LEGITTIMATI ALLA DESIGNAZIONE DEL REVISORE PER LA REDAZIONE DELLA RELAZIONE SUI CONFERIMENTI IN NATURA A LIBERAZIONE DI AUMENTI DI CAPITALE

In assenza di una specifica previsione legislativa, si ritiene che la designazione del revisore cui affidare la redazione della relazione sui conferimenti in natura a liberazione di aumenti di capitale spetti a chiunque ne abbia interesse e non al solo conferente.
La disposizione di cui all’art. 2465, comma 1, c.c. (peraltro dettata per i soli conferimenti effettuati in sede si costituzione), in base alla quale “chi conferisci beni in natura o crediti deve presentare la relazione giurata....”, non appare, infatti, volta ad attribuire al solo conferente la facoltà di nomina, ma piuttosto ad attribuire a quest’ultimo il diritto di fare propria o meno la relazione predisposta dal revisore.
Una diversa interpretazione risulterebbe inconciliabile con il sistema, in quanto renderebbe inattuabili le delibere di aumento di capitale in natura adottate in un momento in cui non sia noto il potenziale conferente (come accade per quelle offerte di sottoscrizione ad una varietà di soggetti indefiniti a causa della natura fungibile dei beni richiesti in conferimento: azioni di una determinata società, titoli di stato, ecc.), nonché quelle per le quali sia intervenuto un mutamento di titolarità del bene da conferire tra la data di adozione della delibera e quella della sua sottoscrizione.

Normativa: artt. 2481 bis, 2464 e 2465 c.c.
(Massima n. I.A.13 - 1° pubbl. 9/12 elaborata dal Comitato Interregionale Dei Consigli Notarili Delle Tre Venezie)