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CONVOCAZIONE ASSEMBLEA

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SOGGETTI LEGITTIMATI ALLA CONVOCAZIONE DELL’ASSEMBLEA

Lo statuto di srl può disciplinare, con la più ampia autonomia, la materia della legittimazione attiva alla convocazione dell’assemblea, senza dover applicare per analogia le limitazioni imposte per la spa. Sarà così possibile attribuire statutariamente il potere di convocazione dell’assemblea ad uno o più amministratori e/o sindaci e/o soci.
In assenza di una specifica previsione statutaria, detta competenza spetterà ai medesimi soggetti cui la legge attribuisce il potere di determinare gli argomenti da sottoporre all’approvazione dei soci (art. 2479, comma 1, c.c.) e cioè ai singoli amministratori e ad una maggioranza dei soci che rappresenti almeno un terzo del capitale sociale.

Normativa: art. 2479 c.c.
(Massima N. I.B.27 - 1° Pubbl. 9/10 - Motivato 9/11 Elaborata Dal Comitato Interregionale Dei Consigli Notarili Delle Tre Venezie)

ATTRIBUZIONE STATUTARIA DELLA COMPETENZA PER LA CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA.

Ferma restando la competenza collegiale attribuita dalla legge all'organo ammi-nistrativo e, nei casi previsti, all'organo di controllo, lo statuto della s.p.a. può attribuire il potere di convocazione dell'assemblea anche al presidente e/o a singoli componenti degli organi di amministrazione e controllo.
Nella s.r.l. lo statuto può attribuire il potere di convocazione dell'assemblea anche a singoli soci, sia a titolo di diritto particolare in favore di determinati soci sia quale pote-re connesso alla posizione di ogni socio.

Normativa: Artt. 2366 e 2479 bis c.c.
(Massima n. 82 pubblicata il 22 novembre 2005 elaborata dal Consiglio Notarile di Milano)

CONVOCAZIONI ULTERIORI DELL’ASSEMBLEA

Nella s.r.l. deve ritenersi consentito che la convocazione dell’assemblea possa prevedere una o più date ulteriori per lo svolgimento dell’adunanza (seconda convocazione, terza, e così via). In tal caso potranno anche essere fissati quora diversi per ogni convocazione senza il limite previsto per la s.p.a. dall’art. 2369, comma 7, c.c.

Normativa: art. 2479 bis e 2369 c.c.
(Massima n. I.B.1 - 1° pubbl. 9/04 elaborata dal Comitato Interregionale Dei Consigli Notarili Delle Tre Venezie)

INDEROGABILITÀ DELLA FACOLTÀ DI UNO O PIU’ AMMINISTRATORI O DEL TERZO DEL CAPITALE SOCIALE DI SOTTOPORRE ALL’APPROVAZIONE DEI SOCI DETERMINATI ARGOMENTI

La disposizione contenuta nell’art. 2479, comma 1, c.c., che attribuisce ad uno o più amministratori, ovvero a tanti soci che rappresentino almeno un terzo del capitale sociale, il potere di sottoporre all’approvazione dei soci determinati argomenti, integra un elemento tipico del modello srl e come tale non è derogabile in senso limitativo dallo statuto.
E’ al contrario possibile che lo statuto attribuisca ad una maggioranza meno qualificata di soci (ad esempio un decimo del capitale), ovvero ad altri soggetti (ad esempio uno o più sindaci) il suddetto potere di sottoporre all’approvazione dei soci determinati argomenti.

Normativa: art. 2479 c.c.
(Massima n. I.B.29 - 1° pubbl. 9/10 elaborata dal Comitato Interregionale Dei Consigli Notarili Delle Tre Venezie)

INERZIA DEI SOGGETTI LEGITTIMATI A SOLLECITARE LA DECISIONE DEI SOCI O A CONVOCARE L’ASSEMBLEA SU RICHIESTA DEL TERZO DEL CAPITALE

Nel caso di inerzia dei soggetti statutariamente legittimati ad attuare il procedimento di decisione dei soci mediante consenso o consultazione scritta ovvero nel convocare l’assemblea se richiesti da tanti soci che rappresentino almeno un terzo del capitale (o la minor percentuale eventualmente determinata dallo statuto) sarà applicabile per analogia il rimedio giurisdizionale di cui all’art. 2367, comma 2, c.c.

Normativa: artt. 2367 e 2479 c.c.
(Massima N. I.B.30 - 1° Pubbl. 9/10 - Motivato 9/11 Elaborata Dal Comitato Interregionale Dei Consigli Notarili Delle Tre Venezie)

ELEMENTI DELL’AVVISO DI CONVOCAZIONE

Nonostante la mancanza di ripetizione delle prescrizioni di cui all’art. 2366, comma 1, c.c., anche nelle s.r.l. l’avviso di convocazione deve contenere l’indicazione del giorno, dell’ora e del luogo dell’adunanza e l’elenco delle materie da trattare, in quanto la sua funzione è comunque quella di informare i soci, come implicitamente confermato dagli artt. 2479 bis, comma 1, e 2479 ter, comma 3, c.c.

Normativa: artt. 2366, 2479 bis e 2479 ter c.c.
(Massima n. I.B.3 - 1° pubbl. 9/04 elaborata dal Comitato Interregionale Dei Consigli Notarili Delle Tre Venezie)

FORMALITÀ DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA DA TENERSI CON MEZZI DI TELECOMUNICAZIONE IN LUOGHI AVENTI DIVERSI FUSI ORARI

In caso di riunione con mezzi di telecomunicazione per la quale siano stati predisposti dalla società più luoghi collegati nei quali i soci potranno contestualmente intervenire, e detti luoghi appartengano a fusi orari diversi, è necessario che si precisi per ciascun luogo della riunione il giorno e l’ora locale di convocazione.

Normativa: art. 2479 bis c.c.
(Massima n. I.B.15 - 1° pubbl. 9/06 elaborata dal Comitato Interregionale Dei Consigli Notarili Delle Tre Venezie)

AMMISSIBILITÀ DI ORDINI DEL GIORNO SINTETICI NEL CASO IN CUI SI INTENDA RIVEDERE L’INTERO STATUTO SOCIALE

L’ordine del giorno ha la funzione di evitare che venga sorpresa la buona fede degli assenti a seguito di deliberazioni su materie non incluse nel medesimo.
E’ rispettata tale funzione qualora, intendendo rivedere l’intero statuto, l’ordine del giorno non riporti analiticamente tutte le singole modifiche proposte ma si limiti ad indicare sinteticamente che oggetto dell’assemblea sarà la “approvazione di un nuovo statuto”, ovvero l’“adeguamento dello statuto in conseguenza della riforma”, ovvero ancora “rinegoziazione dello statuto”.

Normativa: art. 2479 bis c.c.
(Massima n. I.B.16 - 1° pubbl. 9/06 elaborata dal Comitato Interregionale Dei Consigli Notarili Delle Tre Venezie)

NON NECESSITÀ DELL’INDICAZIONE NELL’ORDINE DEL GIORNO DELLE DELIBERE INERENTI LO SVOLGIMENTO DELLA RIUNIONE

Non richiedono, obbligatoriamente, la previa indicazione nell’avviso di convocazione le deliberazioni adottate su argomenti inerenti al mero svolgimento della riunione assembleare, quali - ad esempio - la nomina del presidente, ove necessario, la determinazione della durata degli interventi o il sistema di votazione.

Normativa: art. 2479 bis c.c.
(Massima n. I.B.17 - 1° pubbl. 9/06 elaborata dal Comitato Interregionale Dei Consigli Notarili Delle Tre Venezie)

LEGITTIMAZIONE DELL’ASSEMBLEA AD ADOTTARE DELIBERE CONSEQUENZIALI OD ACCESSORIE A QUELLE ALL’ORDINE DEL GIORNO

L’indicazione di un dato argomento nell’ordine del giorno consente legittimamente la discussione e l’adozione da parte dell’assemblea delle deliberazioni ad esso consequenziali od accessorie.
Ad esempio sono da considerarsi consequenziali od accessorie:
- la delibera di distribuzione degli utili e/o di destinazione a riserva dei medesimi, adottata in sede di approvazione del bilancio;
- la delibera di nomina dei liquidatori, adottata in sede di decisione di anticipato scioglimento.

Normativa: art. 2479 bis c.c.
(Massima n. I.B.18 - 1° pubbl. 9/06 elaborata dal Comitato Interregionale Dei Consigli Notarili Delle Tre Venezie)