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FUSIONE E SCISSIONE DI SOCIETA’ COOPERATIVE

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COMPETENZA ALLA NOMINA DEGLI ESPERTI NEL CASO DI FUSIONE O SCISSIONE DI SOCIETÀ COOPERATIVE

Nel caso di fusione o scissione di cooperative l’esperto o gli esperti che devono redigere la relazione sulla congruità del rapporto di cambio ex art. 2501 sexies c.c. sono scelti tra i soggetti di cui al comma 1 dell’art. 2409 bis c.c.
Se la società incorporante, o una di quelle risultanti dalla fusione o scissione, sia una società cooperativa alla quale si applichino le norme delle s.p.a., l’esperto o gli esperti devono essere designati dal tribunale del luogo in cui ha sede la società.
Trova infatti piena applicazione, anche in materia di fusione o scissione, il richiamo operato dall’art. 2519 c.c. alle disposizioni sulle società per azioni, in quanto compatibili.

Normativa: artt.2409 bis, 2501 sexies e 2519 c.c.
(Massima n. L.F.1 - 1° pubbl. 9/09 elaborata dal Comitato Interregionale Dei Consigli Notarili Delle Tre Venezie)

FUSIONE O SCISSIONE DI SOCIETÀ COOPERATIVA A MUTUALITÀ
PREVALENTE E OBBLIGO DELLA RELAZIONE DEGLI ESPERTI EX ART. 2501 SEXIES C.C.

La relazione degli esperti prevista dall’art. 2501 sexies c.c. è volta a verificare la congruità del rapporto di cambio proposto dagli amministratori in relazione ai patrimoni delle società coinvolte ed alle loro aspettative reddituali.
Pertanto, nel caso di fusione o scissione tra società cooperative a mutualità prevalente in cui il rapporto di cambio, sempre necessario, sia determinato senza aver riguardo ai patrimoni delle società coinvolte (a causa della mancanza nel caso concreto di diritti dei soci sul patrimonio sociale, di riserve divisibili, o comunque di diritti correlati all’entità della partecipazione), non è necessario redigere la relazione degli esperti prevista dall’art. 2501 sexies c.c.
In tal caso, infatti, il rapporto di cambio deve essere determinato alla pari, attribuendo cioè a ciascun socio una partecipazione di valore nominale identico a quello della partecipazione precedentemente detenuta.
Quanto sopra trova giustificazione, oltre che nei principi generali e nella evidente inutilità di una relazione di stima dei patrimoni nel caso in cui il rapporto di cambio non sia determinato in base ad essi, dall’applicazione analogica dell’art. 13, comma 40, del D.L. n. 269/03, convertito con legge n. 326/03, il quale espressamente stabilisce per il caso di fusione tra “confidi” - i cui statuti prevedano per i consorziati uguali diritti, senza che assuma rilievo l’ammontare delle singole quote di partecipazione - che non sia necessario redigere la relazione degli esperti prevista dall’art. 2501 sexies c.c.

Normativa: artt.2501 sexies e 2512 c.c.
(Massima n. L.F.2 - 1° pubbl. 9/09 elaborata dal Comitato Interregionale Dei Consigli Notarili Delle Tre Venezie)

SCISSIONE DI SOCIETÀ COOPERATIVA IN CONCORDATO PREVENTIVO

In caso di scissione di società cooperativa a favore di società del tipo previsto dal Titolo V capi II, III, IV, V, VI e VII, o a favore di consorzio o di società consortile, in esecuzione di un piano concordatario, la relazione giurata dell’esperto attestante il valore effettivo del patrimonio da devolvere ai sensi dell’art.2545 undecies c.c. può essere richiesta solo al momento in cui si avvia il procedimento di scissione, e quindi anche successivamente all’omologazione del concordato.
In tal caso il piano dovrà comunque recare indicazione del valore stimato dell’eventuale debito da devoluzione, oggetto di verifica da parte dell’attestatore.

Normativa: art. 2506 cc.
(Massima n. 51 aggiorn. 6/2015 elaborata dal Consiglio Notarile di Firenze)

FUSIONE O SCISSIONE DI SOCIETÀ COOPERATIVA A MUTUALITÀ NON PREVALENTE E OBBLIGO DELLA RELAZIONE DEGLI ESPERTI EX ART. 2501 SEXIES C.C.

Nel caso di fusioni o scissioni nelle quali sia coinvolta anche una sola società cooperativa a mutualità non prevalente trova sempre applicazione il disposto dell’art. 2501 sexies c.c., disciplinante la relazione degli esperti sulla congruità del rapporto di cambio.
Detta disposizione sarà applicata o derogata secondo le regole ordinarie previste per le società lucrative.

Normativa: artt.2501 sexies e 2511 c.c.
(Massima n. L.F.3 - 1° pubbl. 9/09 elaborata dal Comitato Interregionale Dei Consigli Notarili Delle Tre Venezie)