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RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA

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RAPPRESENTANZA DEI SOCI NELLE ASSEMBLEE DI S.R.L.

L'atto costitutivo o lo statuto della s.r.l. possono disciplinare la facoltà del socio di farsi rappresentare in assemblea , sia per escluderla del tutto, sia determinando ampiezza, limiti, requisiti e forma della delega, non essendo applicabile l'art. 2372 c.c. e salve le norme di diritto comune in tema di rappresentanza.
Pertanto, in assenza di espressi divieti contenuti nell'atto costitutivo o nello statuto, il socio di una s.r.l. può delegare un componente dell'organo amministrativo o di controllo o un dipendente della società o una società da questa controllata o un componente dell'organo amministrativo o di controllo o un dipendente di questa.

Normativa: art. 2479 bis c.c.
(Massima n. 63 pubblicata il 22 novembre 2005 elaborata dal Consiglio Notarile di Milano)

RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA DEL SOCIO CHE SIA ANCHE AMMINISTRATORE

Il socio, che sia anche amministratore della società, può legittimamente conferire delega ad altro soggetto, ex art. 2479 bis, comma 2, c.c., affinché abbia a rappresentarlo in assemblea nella sua veste di socio ed intervenire comunque personalmente all’assemblea, ovviamente senza diritto di voto, nella sua veste di amministratore.

Normativa: art. 2479 bis
(Massima n. I.B.12 - 1° pubbl. 9/05, motivato 9/11 elaborata dal Comitato Interregionale Dei Consigli Notarili Delle Tre Venezie)

RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA CONFERITA LIMITATAMENTE AD UNA DETERMINATA PERCENTUALE DELLA PARTECIPAZIONE DEL DELEGANTE

Il socio non può legittimamente conferire delega ad altro soggetto ex art. 2479 bis comma 2 c.c., affinché abbia a rappresentarlo in assemblea, per una determinata percentuale della propria partecipazione, conservando il diritto di intervento e di voto per la restante parte della partecipazione. Nella s.r.l. il diritto di intervento ed il diritto di voto così come tutti gli altri diritti non ineriscono alla partecipazione ma spettano “al socio in proporzione alla partecipazione da ciascuno posseduta”, partecipazione che va quindi, necessariamente, considerata in maniera unitaria (art. 2468 comma 2 c.c.); di ciò si trae conferma anche dalla disciplina dettata dall’art. 2468 ultimo comma per il caso di comproprietà della partecipazione; si tratta pertanto, nella s.r.l., di diritti ad “inerenza soggettiva” e non ad “inerenza oggettiva”.

Normativa: artt. 2468 e 2479 c.c.
(Massima n. I.B.13 - 1° pubbl. 9/05 elaborata dal Comitato Interregionale Dei Consigli Notarili Delle Tre Venezie)

RAPPRESENTANZA DELL’INTERO CAPITALE SOCIALE NELL’ASSEMBLEA TOTALITARIA

Si deve ritenere “partecipante l’intero capitale sociale” ai fini della valida costituzione dell’assemblea in forma totalitaria qualora:
- in caso di usufrutto o di pegno su partecipazioni siano presenti i soggetti investiti del diritto di voto (e quindi del diritto di intervento) e pertanto, di regola, l’usufruttuario e il creditore pignoratizio, salvo convenzione contraria ex art. 2352 comma 1 c.c.;
- in caso di comproprietà della partecipazione sia presente il rappresentante comune nominato ai sensi dell’art. 2468 ultimo comma c.c., non essendo invece necessaria la presenza di tutti i contitolari della partecipazione, posto che è il solo rappresentante comune il soggetto investito del diritto di voto e quindi del diritto di intervento.

Normativa: artt. 2352 e 2468 c.c.
(Massima n. I.B.14 - 1° pubbl. 9/05 elaborata dal Comitato Interregionale Dei Consigli Notarili Delle Tre Venezie)