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RIDUZIONE REALE

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RIDUZIONE REALE DEL CAPITALE SOCIALE ED ASSEGNAZIONE AI SOCI DI BENI IN NATURA

Nello statuto di una società di capitali, è da ritenere ammissibile la clausola che consenta la riduzione del capitale sociale mediante l’assegnazione di beni in natura. Tale clausola, manente societate, può essere inserita nello statuto a maggioranza. In presenza della suddetta clausola, la delibera di riduzione potrà essere assunta dai soci a maggioranza purché non violi il principio della parità di trattamento tra soci.

Normativa: artt. 2280, 2445 e 2482 c.c.
(Massima n. 9/2009 elaborata dalla Commissione Società del Consiglio Notarile di Firenze)

RIDUZIONE "EFFETTIVA" DEL CAPITALE DURANTE LA FASE DI LIQUIDAZIONE E' legittima la delibera di riduzione del capitale sociale ai sensi degli artt. 2445 e 2482 c.c. Adottata durante la fase di liquidazione della società, fermo restando che la sua esecuzione mediante rimborso ai soci o liberazione degli stessi dall'obbligo di effettuare i versamenti ancora dovuti è soggetta ai limiti ed alle condizioni di cui all'art. 2491 c.c..

Normativa: artt. 2445, 2482 e 2491 c.c.
(Massima n. 93 pubblicata il 18 maggio 2007 elaborata dal Consiglio Notarile di Milano)

RIDUZIONE DEL CAPITALE IN MISURA NON PROPORZIONALE

E’ legittimo, con il consenso di tutti i soci, sia nell’ipotesi di riduzione reale che in quella per perdite, deliberare la riduzione del capitale in misura non proporzionale rispetto alle singole partecipazioni, modificando in tal modo le percentuali di partecipazione dei singoli soci.
Il disposto dell’art. 2482 quater c.c., è infatti applicabile alle sole delibere adottate a maggioranza.

Normativa: art 2482 quater c.c.
(Massima n. I.G.24 - 1° pubbl. 9/06- elaborata dal Comitato Interregionale Dei Consigli Notarili Delle Tre Venezie)

RIDUZIONE O AUMENTO DI CAPITALE DI SRL CON PARTECIPAZIONI PRIVE DI VALORE NOMINALE AD UN IMPORTO NON ESATTAMENTE DIVISIBILE TRA LE QUOTE DI PARTECIPAZIONE PREESISTENTI

Nel caso in cui una s.r.l. con partecipazioni prive di valore nominale, quindi con valore nominale implicito (vedi orientamento I.I.28), riduca o aumenti il proprio capitale sociale, non sussiste l’obbligo di rideterminare nel contratto il nuovo valore nominale implicito delle singole partecipazioni.
Non è quindi necessario porre in essere operazioni che consentano arrotondamenti qualora la nuova misura del capitale sociale non sia esattamente divisibile tra le quote di partecipazione esistenti.
Se la riduzione del capitale sociale avviene in misura proporzionale, o l’aumento avviene a titolo gratuito ovvero viene sottoscritto da tutti i soci in misura proporzionale, le quote di partecipazione dei singoli soci resteranno infatti invariate (cfr. art. 2481 ter, comma 2, c.c.); se invece la riduzione del capitale avviene in misura non proporzionale, o alcuni soci rinuncino in tutto o in parte a sottoscrivere la quota di aumento a pagamento loro riservata, sarà necessario rideterminare l’entità delle quote di partecipazione ma non il loro valore nominale, il quale si adeguerà automaticamente e implicitamente.
Così ad esempio una società che abbia tre soci titolari ciascuno di una quota di partecipazione pari ad un terzo, che riduca il proprio capitale sociale da euro 15.000 ad euro 10.000, manterrà inalterate le dette quote di partecipazione dei singoli soci, anche se il valore nominale implicito delle stesse diverrà un numero periodico.
Lo stesso avviene nell’ipotesi inversa di aumento di capitale.

Normativa: artt. 2481 bis, 2481 ter, 2482 , 2482 bis, 2482 ter e 2482 quater c.c.
(Massima n. I.G.26 - 1° pubbl. 9/07 - motivato 9/11 elaborata dal Comitato Interregionale Dei Consigli Notarili Delle Tre Venezie)