Ricerca nella sezione

TRASFORMAZIONE DI CONSORZI E COOPERATIVE

Visite: 999

COMITATO INTERREGIONALE DEI CONSIGLI NOTARILI DELLE TRE VENEZIE

TRASFORMAZIONE IN CONSORZIO O SOCIETÀ CONSORTILE

Nella trasformazione in consorzio e/o in società consortile è (implicitamente) necessario verificare che sussistano tutti i requisiti “speciali” previsti per tali enti. In particolare, sarà necessario verificare che tutti i soci siano imprenditori e la natura consortile del nuovo oggetto sociale, procedendo altrimenti ai necessari adeguamenti (ed eventuali esclusioni).

Art. 2500 septies, cc.

(Massima K.A.5 - 1ˆpubbl. 9/05 del Comitato Interregionale dei Consigli Notarili delle Tre Venezie)

TRASFORMAZIONE DI SOCIETÀ CONSORTILE A RESPONSABILITÀ LIMITATA IN CONSORZIO E CONSENSO DEI SOCI EX ART. 2500 SEXIES, COMMA 1, C.C..

La trasformazione di una società consortile a responsabilità limitata in consorzio può essere adottata senza il consenso di tutti i soci di cui all’art. 2500 sexies, comma 1, c.c.
La responsabilità che i soci assumeranno in seguito alla trasformazione per le eventuali obbligazioni che il consorzio contrarrà per loro conto ai sensi dell’art. 2615, comma 2, c.c., non è infatti la responsabilità illimitata generica rilevante ai fini dell’applicazione dell’art. 2500 sexies, comma 1, c.c., bensì è la responsabilità propria e fisiologica del mandato senza rappresentanza, limitata a quanto richiesto dal consorziato al consorzio.

(Massima K.A.12 - 1ˆpubbl. 9/06 del Comitato Interregionale dei Consigli Notarili delle Tre Venezie)

TRASFORMAZIONE DI SOCIETÀ CONSORTILE AVENTE FORMA DI SOCIETÀ DI PERSONE IN SOCIETÀ DI CAPITALI - RELAZIONE DI STIMA EX ART. 2500 TER C.C. - NECESSITÀ

In ogni caso di trasformazione di società consortile avente forma di società di persone in società di capitali (avente o meno oggetto consortile), deve ritenersi necessaria la preventiva acquisizione della relazione di stima redatta ai sensi dell’art. 2343 ovvero dell’art. 2465 c.c., in forza dell’art. 2500 ter, comma 2, c.c.

(Massima K.A.24 - 1ˆpubbl. 9/07 del Comitato Interregionale dei Consigli Notarili delle Tre Venezie)

TRASFORMAZIONE ETEROGENEA DI SOCIETÀ CONSORTILE A RESPONSABILITÀ LIMITATA IN SOCIETÀ DI CAPITALI AVENTE SCOPO LUCRATIVO - RELAZIONE DI STIMA - ESCLUSIONE

Nel caso di trasformazione eterogenea di società consortile a responsabilità limitata in società di capitali avente scopo lucrativo non è necessaria la relazione di stima redatta a norma dell’art. 2343 ovvero dell’art. 2465 c.c., non trovando applicazione la previsione dell’art. 2500 ter, comma 2, c.c.

(Massima K.A.25 - 1ˆpubbl. 9/07 del Comitato Interregionale dei Consigli Notarili delle Tre Venezie)

TRASFORMAZIONE DI COOPERATIVA A MUTUALITÀ PREVALENTE IN SOCIETÀ LUCRATIVA O IN CONSORZIO

Si ritiene legittimo che una cooperativa a mutualità prevalente con una prima deliberazione elimini le previsioni statutarie necessarie al mantenimento del requisito della mutualità prevalente e con una successiva deliberazione proceda alla sua trasformazione in società lucrativa o in consorzio.
In questo caso, tuttavia, la trasformazione potrà essere deliberata solo dopo che l'eliminazione dei requisiti mutualistici sia divenuta efficace, con l'esecuzione dell'adempimento pubblicitario presso l'albo delle cooperative.

(Massima K.A.32 - 1ˆpubbl. 9/11 – motivato 9/11 del Comitato Interregionale dei Consigli Notarili delle Tre Venezie)

EFFICACIA DELLA TRASFORMAZIONE DELLE SOCIETÀ COOPERATIVE

Si ritiene che la normativa sull'opposizione dei creditori dettata dall'art. 2500 novies c.c. per le trasformazioni eterogenee sia estensibile anche alla trasformazione di cooperativa in società lucrativa o in consorzio, la quale, pertanto, avrà effetto solo dopo sessanta giorni dall'ultimo degli adempimenti pubblicitari previsti, salvo che consti il consenso dei creditori o il pagamento di quelli tra loro che non hanno dato il consenso.

(Massima K.A.33 - 1ˆpubbl. 9/11 – motivato 9/11 del Comitato Interregionale dei Consigli Notarili delle Tre Venezie)

APPLICABILITÀ DELL'ART. 2500 SEXIES C.C. ALLA TRASFORMAZIONE DI SOCIETÀ COOPERATIVA

Si ritiene che la disciplina dettata dall'art. 2500 sexies c.c. sia applicabile, nei limiti della sua compatibilità, anche alle ipotesi di trasformazione di cooperative in società lucrative o in consorzi.

(Massima K.A.34 - 1ˆpubbl. 9/11 – motivato 9/11 del Comitato Interregionale dei Consigli Notarili delle Tre Venezie)

CONTENUTO DELLA RELAZIONE DI STIMA EX ART. 2545-UNDECIES C.C. E OBBLIGO DI DEVOLUZIONE AI FONDI MUTUALISTICI

La relazione giurata di stima del valore effettivo del patrimonio della cooperativa, redatta ai sensi dell'art. 2545 undecies c.c., deve contenere, anche implicitamente, la suddivisione tra la parte del patrimonio sociale che dev'essere devoluta ai fondi mutualistici e la restante parte del patrimonio che non sarà oggetto di devoluzione.
Nonostante il tenore letterale della norma si può ritenere che nell'espressione “dividendi non ancora distribuiti”, contenuta nell'art. 2545 undecies, comma 1, c.c., debbano essere compresi anche tutti gli utili accantonati e non distribuiti e che l'obbligo di devoluzione ai fondi mutualistici debba intendersi limitato alle riserve indivisibili come determinate dall'art. 2545 ter c.c., conservando alla società trasformata l'intero valore del netto residuo.

(Massima K.A.35 - 1ˆpubbl. 9/11 – motivato 9/11 del Comitato Interregionale dei Consigli Notarili delle Tre Venezie)