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TRASFORMAZIONE TRA SOCIETA' DI PERSONE

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FORMA DELL'ATTO DI TRASFORMAZIONE DI SOCIETÀ DI PERSONE O DI FATTO IN SOCIETÀ DI CAPITALI

La trasformazione di una società di persone, ancorché irregolare, o di fatto, in società di capitali richiede l'atto pubblico ad substantiam.

Normativa: artt. 2500-ocites, 2328, 2463, cc.)
(Massima K.A.14 - 1ˆpubbl. 9/06 del Comitato Interregionale dei Consigli Notarili delle Tre Venezie)

FORMA DELL'ATTO DI TRASFORMAZIONE DI SOCIETÀ DI PERSONE O DI FATTO IN ALTRA SOCIETÀ DI PERSONE

La trasformazione di una società di persone, ancorché irregolare, o di fatto in altro tipo di società di persone può essere stipulata anche per scrittura privata autenticata.

Normativa: artt. 2500-ocites, 2328, 2463, cc.)
(Massima K.A.15 - 1ˆpubbl. 9/06 del Comitato Interregionale dei Consigli Notarili delle Tre Venezie)

IMPOSSIBILITÀ DI TRASFORMAZIONE IN SOCIETÀ DI PERSONE IRREGOLARE

La norma che fa decorrere l'efficacia delle trasformazioni dalla esecuzione degli adempimenti pubblicitari previsti dalla legge (art. 2500, commi 2 e 3, c.c.) preclude la possibilità di esistenza di società di persone irregolari a seguito di trasformazione.
Infatti, in mancanza della prescritta iscrizione dell'atto di trasformazione nel registro delle imprese della società trasformata, l'atto di trasformazione non produce alcun effetto, continuando ad applicarsi la disciplina prevista per il tipo originario.

Normativa: art. 2500-ter, cc.
(Massima K.A.16 - 1ˆpubbl. 9/06 del Comitato Interregionale dei Consigli Notarili delle Tre Venezie)

TRASFORMAZIONE DI SOCIETÀ DI PERSONE IRREGOLARE O DI FATTO IN ALTRO TIPO DI SOCIETÀ REGOLARE

La norma che fa decorrere l'efficacia della trasformazione dalla esecuzione degli adempimenti pubblicitari previsti dalla legge (art. 2500, commi 2 e 3, c.c.) non preclude la possibilità per una società irregolare o di fatto, che non proceda ad una preventiva regolarizzazione, di trasformarsi direttamente in altro tipo di società regolare.
L'efficacia della trasformazione decorrerà dall'iscrizione nel registro delle imprese dell'atto di trasformazione, senza ulteriori formalità in ordine al tipo trasformato.

Normativa: art. 2500-ter, cc.
(Massima K.A.17 - 1ˆpubbl. 9/06 del Comitato Interregionale dei Consigli Notarili delle Tre Venezie)

DECISIONE DI TRASFORMAZIONE DI SOCIETÀ DI PERSONE IN ALTRA SOCIETÀ DI PERSONE - MAGGIORANZE

La disposizione di cui all’art. 2500 ter, comma 1, c.c., trova applicazione nella sola ipotesi ivi prevista, pertanto, in mancanza di una diversa specifica disciplina contenuta nei patti sociali, la decisione di trasformare una società di persone in altra società di persone deve essere adottata all'unanimità.

Normativa: art. 2500-ter, cc.
(Massima K.A.18 - 1ˆpubbl. 9/06 del Comitato Interregionale dei Consigli Notarili delle Tre Venezie)

LEGITTIMITÀ DELLA PATTUIZIONE CHE CONSENTE LA TRASFORMAZIONE A MAGGIORANZA DI SOCIETÀ DI PERSONE IN ALTRA SOCIETÀ DI PERSONE - LIMITAZIONI

L'introduzione del principio di trasformabilità a maggioranza delle società di persone in società di capitali rende legittima la pattuizione che consente di trasformare a maggioranza una società di persone in altra società di persone, in deroga al principio generale sancito dall'art. 2252 c.c.
Peraltro detta pattuizione deve armonizzarsi con le seguenti due limitazioni dettate da esigenze sistematiche:
a) l'attribuzione del diritto di recesso al socio che non ha concorso alla decisione;
b) la necessità del consenso di tutti i soci che con la trasformazione (es. da s.a.s. in s.n.c.) assumono responsabilità illimitata.
La mancata espressa previsione di tali limitazioni nella clausola che consente la trasformazione a maggioranza di società di persone in altra società di persone, non inficia la validità della clausola stessa, che dovrà ritenersi integrata ex lege con le limitazioni medesime.

Normativa: art. 2500-ter, cc.
(Massima K.A.22 - 1ˆpubbl. 9/06 del Comitato Interregionale dei Consigli Notarili delle Tre Venezie)