SOCIETA' CONSORTILI

Normativa: art.2615 ter c.c.
(Massima n. N.A.1 - 1° pubbl. 9/04 elaborata dal Comitato Interregionale Dei Consigli Notarili Delle Tre Venezie)

PRESTAZIONI ACCESSORIE

Il regime delle prestazioni accessorie, dettato dall’art. 2345 c.c. è derogato dall’art. 2615 ter c.c. soltanto riguardo alla previsione di versamenti di denaro; si reputano quindi illegittime quelle clausole che si risolvano in obblighi di fare o di dare diversi da quelli cui al citato art. 2615ter e non rientranti tra quelle genericamente previste dall’art. 2345 c.c.

Normativa: artt.2345 e 2615 ter c.c.
(Massima n. N.A.2 - 1° pubbl. 9/04 elaborata dal Comitato Interregionale Dei Consigli Notarili Delle Tre Venezie)

CONTRIBUTI IN DENARO A CARICO DEI SOCI NELLA SOCIETÀ CONSORTILE PER AZIONI

E’ legittima la clausola dello statuto di una società consortile per azioni che preveda che i soci siano tenuti ad effettuare contributi in denaro in favore della società, in presenza di perdite e nella misura complessiva necessaria a ripianare le stesse, purché la clausola indichi le modalità ed i criteri della determinazione degli apporti.

Normativa: artt.2345 e 2615 ter c.c.
(Massima n.16/2010 elaborata dalla Commissione Orientamenti Societari del Consiglio Notarile di Firenze)

CONTENUTO DELLE AZIONI SPECIALI IN S.P.A. CONSORTILE

In una società consortile per azioni è legittima la creazione di categorie di azioni fornite del diritto ad ottenere prestazioni consortili differenziate in relazione ai servizi offerti dalla società, nonché sottoposte ad una disciplina diversificata con riguardo alla legge di circolazione, allo scioglimento parziale del rapporto sociale, alla tipologia ed alla misura degli obblighi consortili .
L’emissione di azioni speciali non deve necessariamente avvenire a favore di particolari categorie di imprenditori selezionati in base a requisiti soggettivi predeterminati statutariamente.

Normativa: artt.2247, 2615 ter, 2516 e 2348 c.c.
(Massima n.14/2010 elaborata dalla Commissione Orientamenti Societari del Consiglio Notarile di Firenze)

LIQUIDAZIONE DELLE AZIONI E DIRITTO DI OPZIONE IN CASO DI RECESSO DEL SOCIO DI SOCIETÀ CONSORTILE PER AZIONI

In una società consortile per azioni è legittima una disposizione statutaria volta a prevedere che, in caso di recesso del socio, al recedente venga liquidata una somma pari alla frazione di capitale sociale nominale rappresentata dalle azioni per le quali tale diritto viene esercitato. E’ altresì legittima una previsione dello statuto in base alla quale viene escluso il diritto di opzione dei soci sulle azioni del recedente.

Normativa: artt.2615 ter, 2437 ter e 2437 quater c.c.
(Massima n.18/2010 elaborata dalla Commissione Orientamenti Societari del Consiglio Notarile di Firenze)

SOCIETÀ CONSORTILI IN FORMA DI SOCIETÀ PER AZIONI - CLAUSOLA STATUTARIA CHE PREVEDA L'ESCLUSIONE DEL SOCIO – AMMISSIBILITÀ.

E' ammissibile per le società consortili in forma di società per azioni ex art. 2615-ter c.c. la clausola statutaria che preveda l'esclusione del socio al verificarsi di determinate fattispecie in quanto tale clausola non snatura il tipo sociale prescelto in funzione della causa consortile adottata ed è rispondente alla causa consortile adottata.

Normativa: art.2615 ter c.c.
(Massima n.13 elaborata dalla Commissione Studi societari del Comitato Notarile della Regione Campania)

SOCIETÀ DI CAPITALI — SOCIETÀ CONSORTILI A RESPONSABILITÀ LIMITATA E PER AZIONI COSTITUITE AI SENSI DELL'ART. 2615-TER C.C. - VOTO CAPITARIO – INAMMISSIBILITÀ.

E' principio caratterizzante le società di capitali quello secondo cui il diritto di voto è proporzionale alla partecipazione. Tale principio non è tangibile neppure nelle società consortili costituite ai sensi dell'art. 2615-ter c.c., poiché il requisito della mutualità che le accomuna alle società cooperative, per le quali vige l'opposto principio del voto capitario, non può assumere nelle prime il medesimo significato che esso ha nelle seconde, dove democrazia e solidarismo entrano nel programma causale del contratto. Nelle società consortili il programma causale del contratto resta pur sempre quello tipico delle società di capitali del conseguimento da parte di soggetti imprenditori di un aumento del profitto con la riduzione dei costi di produzione o con l'aumento del prezzo di vendita dei prodotti o dei servizi; pertanto l'applicazione del principio del voto capitario porterebbe allo snaturamento del tipo s.r.l. o s.p.a., alla cui adozione è diretta la volontà dei contraenti, ed alla creazione di un ibrido contrattuale non ammissibile alla luce della norma imperativa contenuta nell'art. 2249 c. c..

Normativa: artt.2615 ter, 2249 c.c.
(Massima n.18 elaborata dalla Commissione Studi societari del Comitato Notarile della Regione Campania)

SOCIETÀ CONSORTILE AVENTE AD OGGETTO UN UNICO AFFARE

È legittima la costituzione di una società consortile che abbia per oggetto la stipulazione anche di un solo contratto, in particolare di appalto, che comporti lo svolgimento di un’attività complessa e articolata.

Normativa: art.2615 ter c.c.
(Massima n. N.A.1 - 1° pubbl. 9/04 elaborata dal Comitato Interregionale Dei Consigli Notarili Delle Tre Venezie)

PRESTAZIONI ACCESSORIE

Il regime delle prestazioni accessorie, dettato dall’art. 2345 c.c. è derogato dall’art. 2615 ter c.c. soltanto riguardo alla previsione di versamenti di denaro; si reputano quindi illegittime quelle clausole che si risolvano in obblighi di fare o di dare diversi da quelli cui al citato art. 2615ter e non rientranti tra quelle genericamente previste dall’art. 2345 c.c.

Normativa: artt.2345 e 2615 ter c.c.
(Massima n. N.A.2 - 1° pubbl. 9/04 elaborata dal Comitato Interregionale Dei Consigli Notarili Delle Tre Venezie)

CONTRIBUTI IN DENARO A CARICO DEI SOCI NELLA SOCIETÀ CONSORTILE PER AZIONI

E’ legittima la clausola dello statuto di una società consortile per azioni che preveda che i soci siano tenuti ad effettuare contributi in denaro in favore della società, in presenza di perdite e nella misura complessiva necessaria a ripianare le stesse, purché la clausola indichi le modalità ed i criteri della determinazione degli apporti.

Normativa: artt.2345 e 2615 ter c.c.
(Massima n.16/2010 elaborata dalla Commissione Orientamenti Societari del Consiglio Notarile di Firenze)

CONTENUTO DELLE AZIONI SPECIALI IN S.P.A. CONSORTILE

In una società consortile per azioni è legittima la creazione di categorie di azioni fornite del diritto ad ottenere prestazioni consortili differenziate in relazione ai servizi offerti dalla società, nonché sottoposte ad una disciplina diversificata con riguardo alla legge di circolazione, allo scioglimento parziale del rapporto sociale, alla tipologia ed alla misura degli obblighi consortili .
L’emissione di azioni speciali non deve necessariamente avvenire a favore di particolari categorie di imprenditori selezionati in base a requisiti soggettivi predeterminati statutariamente.

Normativa: artt.2247, 2615 ter, 2516 e 2348 c.c.
(Massima n.14/2010 elaborata dalla Commissione Orientamenti Societari del Consiglio Notarile di Firenze)

LIQUIDAZIONE DELLE AZIONI E DIRITTO DI OPZIONE IN CASO DI RECESSO DEL SOCIO DI SOCIETÀ CONSORTILE PER AZIONI

In una società consortile per azioni è legittima una disposizione statutaria volta a prevedere che, in caso di recesso del socio, al recedente venga liquidata una somma pari alla frazione di capitale sociale nominale rappresentata dalle azioni per le quali tale diritto viene esercitato. E’ altresì legittima una previsione dello statuto in base alla quale viene escluso il diritto di opzione dei soci sulle azioni del recedente.

Normativa: artt.2615 ter, 2437 ter e 2437 quater c.c.
(Massima n.18/2010 elaborata dalla Commissione Orientamenti Societari del Consiglio Notarile di Firenze)

SOCIETÀ CONSORTILI IN FORMA DI SOCIETÀ PER AZIONI - CLAUSOLA STATUTARIA CHE PREVEDA L'ESCLUSIONE DEL SOCIO – AMMISSIBILITÀ.

E' ammissibile per le società consortili in forma di società per azioni ex art. 2615-ter c.c. la clausola statutaria che preveda l'esclusione del socio al verificarsi di determinate fattispecie in quanto tale clausola non snatura il tipo sociale prescelto in funzione della causa consortile adottata ed è rispondente alla causa consortile adottata.

Normativa: art.2615 ter c.c.
(Massima n.13 elaborata dalla Commissione Studi societari del Comitato Notarile della Regione Campania)

SOCIETÀ DI CAPITALI — SOCIETÀ CONSORTILI A RESPONSABILITÀ LIMITATA E PER AZIONI COSTITUITE AI SENSI DELL'ART. 2615-TER C.C. - VOTO CAPITARIO – INAMMISSIBILITÀ.

E' principio caratterizzante le società di capitali quello secondo cui il diritto di voto è proporzionale alla partecipazione. Tale principio non è tangibile neppure nelle società consortili costituite ai sensi dell'art. 2615-ter c.c., poiché il requisito della mutualità che le accomuna alle società cooperative, per le quali vige l'opposto principio del voto capitario, non può assumere nelle prime il medesimo significato che esso ha nelle seconde, dove democrazia e solidarismo entrano nel programma causale del contratto. Nelle società consortili il programma causale del contratto resta pur sempre quello tipico delle società di capitali del conseguimento da parte di soggetti imprenditori di un aumento del profitto con la riduzione dei costi di produzione o con l'aumento del prezzo di vendita dei prodotti o dei servizi; pertanto l'applicazione del principio del voto capitario porterebbe allo snaturamento del tipo s.r.l. o s.p.a., alla cui adozione è diretta la volontà dei contraenti, ed alla creazione di un ibrido contrattuale non ammissibile alla luce della norma imperativa contenuta nell'art. 2249 c. c..

Normativa: artt.2615 ter, 2249 c.c.
(Massima n.18 elaborata dalla Commissione Studi societari del Comitato Notarile della Regione Campania)